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CONSTRUCTIONS. V. 3 et s., 7, 9 et s. 3. (Construction d'un four. Distance des murs). Si l'on peut acquérir par titre, par destination du père de famille, ou par prescription, le droit de maintenir des travaux établis sans l'observation de celles des prescriptions de l'art. 674, C. civ., qui sont imposées dans l'intérêt privé des propriétaires voisins, on ne peut, en aucun cas, s'affranchir des prescriptions que le même article édicte dans un intérêt public de sûreté. Lyon, 25 octobre

1910.

2.118

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NORMANDIE. V. 1 et s.

PRESCRIPTION. V. 3 et s.

PROPRIÉTAIRE. V. 1 et s., 3, 5 et s., 11.
PROPRIÉTÉ D'UN TIERS. V. 5.
PROPRIÉTÉ INDIVISE. V. 6 et s.
SÉCURITÉ PUBLIQUE. V. 3.

SERVITUDE CONVENTIONNELLE. V. 8 et s.
SERVITUDE COUTUMIÈRE. V. 1 et s.
SERVITUDE LEGALE. V. 1 et s., 3 ct s.
SERVITUDE « NON AEDIFICANDI ». V. 9, 12.
SERVITUDE NON APPARENTE. V. 12.
TITRE. V. 3 et s., 11 et s.

USAGE LOCAL. V. 4.

VENTE. V. 8.

5. (Vues). L'art. 678, C civ., qui interdit les vues droites à moins de 19 décimètres de distance de l'héritage voisin, s'applique même au cas où le terrain sur lequel sont établies les vues est séparé du terrain de celui qui se plaint de leur ouverture par une parcelle d'une largeur moindre de 19 décimètres et appartenant à un tiers. - Cass. Belgique, 6 avril 1911 (motifs).

4.4

6. L'art. 678, C. civ., doit également être appliqué, lorsque le terrain qui sépare les deux héritages appartient en commun aux deux propriétaires voisins, qui y ont créé un chemin commun. Cass. Belgique, 6 avril 1911, précité.

7. ... Alors du moins que les copropriétaires, en créant le chemin, ont entendu qu'il servirait uniquement au passage, et qu'il n'a pas été dans leur intention qu'il fût jamais bordé de constructions. - Ibid.

8. La clause insérée dans le cahier des charges de la vente de l'un des deux immeubles contigus appartenant au même propriétaire, clause portant que l'immeuble non compris dans la vente «prend, sur la cour de l'immeuble mis en vente, air et jour par sept fenetres établies à chaque étage », est constitutive d'une servitude de prise d'air et de jour. Trib. de la Seine, 11 février 1913.

2.229

9. Cette clause, en ce qui concerne la servitude de prise d'air, doit être interprétée en ce sens que le propriétaire du fonds vendu ne pourra élever des constructions qui auraient pour résultat d'empêcher la libre circulation de l'air devant les fenêtres, et, par suite, son renouvellement au travers des ouvertures qui y sont pratiquées. — Ibid.

10. Et l'on doit considérer que des constructions élevées sur le fonds vendu n'ont pas pour effet d'empêcher la libre circulation de l'air, lorsque, devant les fenêtres du fonds dominant, s'étend un espace d'une certaine étendue, et que, dans le sens de la hauteur, il n'existe aucun obstacle pouvant porter atteinte au renouvellement de l'air. Ibid.

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12. On ne saurait prétendre que l'obligation, pour le propriétaire du fonds servant, de laisser entre ses constructions et le fonds dominant une distance plus grande que celle de l'art. 678, C. civ., résulterait, à défaut de stipulations du titre constitutif, de la destination du père de famille, la destination du père de famille ne valant titre qu'à l'égard des servitudes continues et apparentes, et la servitude non ædificandi n'étant pas une servitude apparente. Ibid.

Comp. Rép., vis Servitudes, n. 731 et s.. 934, 1072 et s., Vues et jours, n. 114 et s.; Pand. Rep., v° Servitudes, n. 972 et s., 1368 et s., 1614, 1696 et s.

VUE DROITE. V. 5 et s., 11.

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1. (Caractère civil ou commercialį. caractère d'une société, quelle que soit la forme qu'elle ait adoptée, se détermine par son objet, et, dans le cas où elle a deux objets, l'un civil et l'autre commercial, par celui qui est le but principal de la société.' Trib. de Soissons,

1er mars 1911.

2.63

2. Une société, qui a pour objet, d'une part, d'acheter et de vendre des immeubles pour son compte personnel, d'autre part, de vendre des immeubles pour le compte des propriétaires, moyennant une commission, est civile, en ce qui concerne la première partie de ces opérations, mais est commerciale, comme étant une entreprise de commission, en ce qui concerne la seconde partie. Ibid.

3. Et si, en fait, les opérations de la société ont, en majeure partie, consisté en ventes à la commission, la société doit être considérée comme commerciale. Ibid.

4. Surtout, si les associés n'ont pas apporté d'immeubles, et si le peu d'importance de leur capital social laisse supposer qu'ils n'avaient pas pour but la spéculation sur les immeubles, qui exige des fonds considérables. - Ibid.

5. Une société civile par son objet devient une société commerciale, si elle se livre habituellement à des opérations de négoce, par exemple, si elle gère plusieurs branches d'industrie et de commerce. Cass., 5 mars 1913 (6 arrêts). 1.135

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Comp. Rép., v Société (en général), n. 345, 362 et s.; Pand. Rép., v° Sociétés, n. 1127 el s., 1159 et s.

CARACTÈRE PREDOMINANT. V. 1 et s.
COMMISSION. V. 2 et s.

DÉFENSE DES INTÉRÊTS SOCIAUX. V. 6.
DOL. V. 10.

ECLAIRAGE ÉLECTRIQUE. V. 6 et s.

ENTREPRISE DE COMMISSION. V. 2 et s.
FIN DE NON-RECEVOIR. V. 8.

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21

GROUPEMENT D'ABONNÉS. V. 6 et s.
IMMEUBLES. V. 2 et s.

INDEMNITÉ. V. 6 et s.

INSUFFISANCE D'ÉCLAIRAGE. V. 7.

OBJET. V. 1 et s.

OBJET PRINCIPAL. V. 1 et s.

OPÉRATIONS COMMERCIALES. V. 1 et s., 9 et s. PARTAGE DES BÉNÉFICES. V. 6.

6. (Personnalité morale). Un groupement dénommé syndicat, et qualifié par les statuts société civile, que les abonnés d'une société d'éclairage électrique déclarent former entre eux, au moyen d'un apport commun, et en se proposant pour but la défense des intérêts sociaux, l'application de toutes réformes utiles, et le partage des bénéfices à réaliser par les indemnités à recevoir de la société concessionnaire de l'éclairage et par des amendes, constitue une personne morale. Cass., 25 avril 1910 (note de M. Gaudemet). 1.481

7. Il peut, dès lors, par l'intermédiaire de son président, intenter contre la société d'éclairage électrique une action en indemnité, à raison de l'insuffisance de l'éclairage. — Ibid.

8. Et, en présence des statuts du syndicat, desquels il résulte que les abonnés à l'éclairage se sont groupés en vue de réunir leurs actions individuelles en une seule action collective, affirmation qui est confirmée par ce fail que, pour ne pas entraver l'action du syndicat, ils se sont interdit toute réclamation individuelle, la société d'éclairage ne saurait tirer prétexte de ce que certains syndiqués ont accepté l'indemnité qu'elle leur à offerte pour prétendre que l'action qui lui est intentée par le syndicat est irrecevable, comme n'ayant pour objet que la réparation d'un préjudice individuel. Trib. comm. d'Aubenas, 22 janvier

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1909, sous Cass.

1.481

Comp. Rep., v° Sociétés (en général), n. 43 et s.; Pand. Rép., v° Sociétés, n. 505 et s. POUVOIR DU JUGE. V. 9, 11.

PREJUDICE INDIVIDUEL. V. 8.
PREJUDICE SOCIAL. V. 8.

PUBLICATION (DÉFAUT DE). V. 10.

SOCIÉTÉ CIVILE. V. 1 et s., 6.

Les

SOCIÉTÉ COMMERCIALE. V. 1 et s., 9. SOCIÉTÉ D'ÉCLAIRAGE. V. 6 et s. Solidarité). 9. (Société de fait. juges du fond, qui constatent que deux personnes ont fait partie avec un tiers, non d'une association en participation, ainsi qu'il est prétendu à tort, mais d'une société de fait, dont le caractère commercial ressort des opérations en vue desquelles elle a été fondée, décident à bon droit, en l'état de ces constatations souveraines, que ces personnes sont solidairement responsables des opérations ou des conventions faites ou passées par le tiers au nom et pour le compte de ladite société. Cass., 28 avril 1913. 1.564 10. Jugé également que les juges du fond prononcent à bon droit contre deux parties, qu'ils considèrent comme associées, une condamnation solidaire envers un tiers, lésé par leurs agissements dolosifs, lorsqu'ils constatent que la collaboration de ces deux parties et la communauté de leurs intérêts sont manifestes; que, si elles n'ont pas fait publier leur acte de société, afin de pouvoir nier leur association, au cas où leurs intérêts le leur commanderaient, cette association n'en est pas moins certaine, et constitue, à l'égard des tiers, non point une simple participation, mais une véritable société en nom collectif. Cass., 26 mai 1913. 1.565 11. En prononcant dans ces conditions une condamnation solidaire, les juges du fond se sont bornés à déduire la conséquence légale des faits par eux souverainement appréciés. Ibid.

Comp. Rép., ° Société (en général), n. 270 et s.; Pand. Rép., v° Sociétés, n. 823 et s., 979 et s., 6126 et s.

SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF. V. 10.
SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION. V. 9 et s.

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ACCEPTATION. V. 46.

ACCROISSEMENT (DROIT D'). V. 27.
ACHAT D'ACTIONS. V. 19, 38, 50 et s.
ACHAT D'OBLIGATIONS. V. 35 et s.
ACTION EN JUSTICE. V. 22, 28 et s.
ACTION EN NULLITÉ. V. 22.

ACTION EN RESPONSABILITÉ. V. 28 et s., 39 et s.
ACTION INDIVIDUELLE. V. 28 et s.
ACTION SOCIALE. V. 29, 40 et s.

ACTIONS. V. 1 et s., 15, 19, 23, 28 et s., 38 et S., 45 et s., 50 et s.

1. (Actions d'apport). L'art. 3, 2, de la loi du 24 juill. 1867, modifié par la loi du 1er août 1893, ne prohibe que la négociation des actions représentant des apports en nature; en conséquence, ces actions peuvent, même pendant les deux ans qui suivent la constitu tion définitive de la société, être cédées par les voies civiles. Cass., 4 juillet 1911 (note de M. Lyon-Caen).

1.5

2. Une telle cession, qui, entre les parties, opère de suite la transmission de la propriété du titre, a pour effet, lorsqu'elle a été signifiée conformément à l'art. 1690, C. civ., de conférer au cessionnaire tous les droits attachés à l'action, notamment celui de prendre part aux assemblées générales. · Ibid.

3. I importe peu que les actions cédées n'aient pas été individualisées par des numéros sur les titres restés attachés à la souche, alors que les actes de cession et de signification déterminent la nature, l'espèce, le nombre, l'origine et le caractère des actions cédées. - Ibid. Comp. Rép., v° Sociétés commerciales, n. 2041 et s., 2093, 2133 et s.: Pand. Rép., V° Sociétés, n. 7907 et s.

V. 19.

ACTIONS DE PRIORITÉ. V. 26.

ACTIONNAIRE. V. 8 et s., 15 et s.. 21 et s., 23 et s., 28 et s., 39, 41, 45 et s., 50 et s. ACTIONNAIRES ANTÉRIEURS A L'ÉMISSION. V. 33. ADHÉSION A UN SYNDICAT. V. 30. ADMINISTRATEUR. V. 6 et s., 16, 33 et s. ALLEGATIONS ERRONÉES. V. 28, 31 et s., 35 et s. ANNULATION PRÉALABLE. V. 40 et s. APPORTS. V. 1 et s., 4 et s. 4. (Apports [Majoration des]). ration des apports ne saurait entrainer la nullité de la société, si elle a eu lieu de bonne foi.

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8. La nullité résultant d'une irrégularité de convocation peut-elle être invoquée devant les tribunaux par des actionnaires qui n'ont pas soulevé cette nullité au cours de la réunion?

V. la note de M. Wahl sous C. d'appel de Milan, 17 février 1913, précité.

9. A défaut de disposition contraire des statuts, la présidence d'une assemblée générale d'actionnaires peut être confiée à une personne qui n'est pas actionnaire. C. d'appel de Milan, 17 février 1913, précité.

10. Et la clause des statuts d'une société, d'après laquelle la présidence de l'assemblée appartient au président du conseil d'administration, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par un vote secret, ne met pas obstacle à ce qu'un tiers non actionnaire puisse être appelé à présider une assemblée générale. Ibid.

11. Par suite, si le président du conseil d'administration, président de l'assemblée générale, se retire, à la suite d'obstruction, en déclarant l'assemblée dissoute, l'assemblée confie valablement la présidence à une personne étrangère à la société, qui avait déjà été appelée à la présidence, avant l'arrivée du président du conseil d'administration, par les actionnaires qui s'étaient réunis avant l'heure fixée par la convocation. Ibid.

12. En tout cas, les actionnaires qui, au cours de la réunion, n'ont pas protesté contre cette prétendue violation des statuts, ne peuvent faire annuler la réunion. Ibid.

13. Les liquidateurs d'une société anonyme, nommés par l'assemblée générale avec les pouvoirs les plus étendus, se trouvent, à défaut du président du conseil d'administration, designé par les statuts pour présider les assemblées générales, naturellement qualifiés pour présider une assemblée générale extraordinaire, qu'ils ont convoquée dans le but unique de donner lecture de leur rapport. - Paris, 8 juin 1912 (note de M. Wahl).

2.1

14. Si les liquidateurs pouvaient, à l'ouverture de cette séance, être révoqués par l'assemblée générale, sans que la question de leur réVocation eût été portée à l'ordre du jour, ce n'était qu'à la condition que la nécessité de leur remplacement eût été constatée, et que la mesure à prendre eût été discutée et adoptée à la suite d'observations présentées en toute indépendance. Ibid.

15. Spécialement, une assemblée générale extraordinaire, convoquée par les liquidateurs, avec un ordre du jour portant uniquement sur la lecture du rapport des liquidateurs, ordre du jour dont il a été donné connaissance en temps utile à chaque intéressé, est valable et régulière, lorsque le procès-verbal, corroboré par la production de la feuille de présence, dùment dressée, établit que la presque totalité des actions étaient représentées, que les liquidateurs, après avoir constitué le bureau, ont fait donner lecture de leur rapport, et que, les assistants ayant été invités à produire leurs observations, et un seul actionnaire s'étant réservé de produire ses observations en temps utile, les liquidateurs, la discussion étant close, ont levé la séance. Ibid.

-

16. Et si, après la levée de la séance, divers actionnaires, en nombre inférieur au quorum nécessaire, s'étant réunis sous la présidence d'un administrateur qui avait été condamné à rendre ses comptes, ont déclaré que la précédente séance continuait, ont révoqué les liquidateurs, procédé à la nomination d'un nouveau liquidateur, et voté diverses résolutions dont ils se réservaient de couvrir ultérieurement.les irrégularités, cette réunion ne saurait avoir le caractère d'une assemblée générale, et les résolutions qui y ont été prises sont dépourvues de toute valeur. Ibid.

17. En conséquence, les résolutions et les délibérations prises au cours de cette seconde séance sont, à bon droit, déclarées nulles pour défaut de convocation des actionnaires, d'ordre du jour et de quorum. - Ibid.

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19. Le fait qu'un cessionnaire d'actions d'apport, qui, à défaut de signification de la cession à la société, ne pouvait assister aux assemblées générales, a, néanmoins, pris part à une assemblée générale extraordinaire, ne peut entrainer la nullité de la délibération prise dans l'assemblée à laquelle il a assisté, alors qu'il est constaté, en fait, qu'abstraction faite des actions d'apport appartenant à ce cessionnaire, plus de la moitié du capital social était représentée à ladite assemblée, c'est-à-dire plus du chiffre exigé pour la régularité de sa composition et la validité de ses délibérations. Cass., 4 juillet 1911 (note de M. Lyon-Caen).

1.5

20. L'art. 40, C. comm. italien, qui prescrit l'inscription des délibérations d'assemblées générales sur un registre, n'est applicable que dans la mesure où la soustraction des registres n'a pas empêché cette inscription. C. d'appel de Milan, 17 février 1913, précité.

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21. Pour que la disposition de l'art. 163, C. comm. italien, qui permet à tout actionnaire de demander au président du tribunal de commerce, par voie d'opposition, la suspension provisoire d'une délibération de l'assemblée générale manifestement contraire aux statuts, soit applicable, il faut, non seulement que l'irrégularité de la délibération soit apparente, mais encore que la preuve de la violation des statuts résulte de la délibération elle-même. C. d'appel de Milan, 17 février 1913, précité. 22. En est-il de même, au cas où des actionnaires agissent devant le tribunal en nullité de la délibération? - V. la note de M. Wahl sous C. d'appel de Milan, 17 février 1913, précité. Comp. Rep., v Sociétés commerciales, n. 2012, 2093, 2133 et s., 4913 et s., 4928, 5041 et s.; Pand. Rep., v° Sociétés, n. 7907 et s., 12039 et s., 12071, 12115.

V. 2 et s., 5, 23 et s., 25 et s., 43 et s., 46. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE. V. 13 et s., 19, 23 et s., 25 et s., 43, 46.

S.,

ASSISTANCE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. V. 2 et 19.

ASSOCIATION. V. 27.

ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE. V. 30 et s.
AUGMENTATION DU CAPITAL. V. 28 et s.
BASES ESSENTIELLES. V. 23 et s.
BONNE FOI. V. 4.

BUT LUCRATIF (ABSENCE DE). V. 27.
CAPITAL SOCIAL. V. 28 et s., 43, 46 et s.
CESSION CIVILE. V. 1 et s.

CESSION D'ACTIONS. V. 1 et s., 19, 38.
CIRCULAIRE. V. 31, 35 et s.

COMMISSAIRE VÉRIFICATEUR. V. 5.

COMMISSION (DROIT DE). V. 47 et s.

COMPÉTENCE. V. 29 et s.

COMPTE (REDDITION DE). V. 16.

CONSEIL D'ADMINISTRATION. V. 6 et s., 28, 37. CONSENTEMENT UNANIME. V. 24.

CONTINUATION DE SÉANCE. V. 11, 16. CONTRADICTION DE MOTIFS. V. 50. CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. V. 6 el s., 13, 15, 17 et s.

DÉLIBÉRATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. V. 16 et s., 20 et s., 23 et s.

DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. V. 6 et s.

DEMANDE EN NULLITÉ. V. 22.

DISSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE. V. 11, 15 et s. DISSOLUTION de société. V. 41 et s.

ECHANGE D'ACTIONS. V. 39.

ECOLE. V. 27.

EGLISE. V. 27.

EMISSION D'ACTIONS. V. 28 et s., 39 et s., 45 et

S., 50 et s.

EMISSION D'OBLIGATIONS. V. 35 et s.

EMPRUNT. V. 35, 45.

ERREUR. V. 5.

EXPLOITATION D'ÉCOLE. V. 37.

FAUTE. V. 28 et s., 35 et s.
FAUTE DE GESTION. V. 35, 44.
FEUILLE DE PRÉSENCE. V. 15.
FIN DE NON-RECEVOIR. V. 8, 12, 38 et s.
FONDATEUR. V. 31 et s., 38, 52.
FONDATION D'ÉGLISE. V. 27.
FONDS DE PRÉVOYANCE. V. 23 et s.
FORME COMMERCIALE. V. 27.
FRAIS D'ÉMISSION. V. 47 et s.
FUSION DE SOCIÉTÉS. V. 42.
IMPOT SUR LE REVENU. V. 27.
IMPRUDENCE. V. 31.

INDEMNITÉ. V. 32 et s.

INDIVIDUALISATION (DÉFAUT D'). V. 3.

INSCRIPTION AU REGISTRE DES DÉLIBÉRATIONS. V. 6, 20.

INTERPRÉTATION. V. 31.

INVENTION. V. 31.

ITALIE. V. 20 et s.

JUGEMENT. V. 27.

LECTURE DU RAPPORT. V. 13, 15.
LIBERATION DES ACTIONS. V. 38.
LIQUIDATEUR. V. 13 et s.

LOI DU 1 AOUT 1893. V. 1 et s.
LOI DU 16 NOV. 1903. V. 26.
MAJORATION DES APPORTS. V. 4 et s.
MAJORITÉ. V. 19, 26.

MANDAT. V. 29.

MINORITÉ D'ACTIONNAIRES. V. 16 et s. MISE EN CAUSE (défaut de). V. 40 et s. 23. (Modification des statuts). La délibération, par laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une société anonyme décide qu'un fonds de prévoyance, qui, d'après les statuts primitifs, devait être formé au moyen de prélèvements opérés sur les bénéfices avant toute répartition entre les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires, sera alimenté désormais par des prélèvements effectués sur la part des bénéfices réservée aux actionnaires, constituant une modification des statuts qui préjudicie aux actionnaires pour profiter aux porteurs de parts bénéficiaires, doit être considérée comme portant atteinte à l'un des éléments essentiels du contrat. Cass., 22 janvier 1912 (note de M. Wahl). 1.209 24. En conséquence, cette modification ne pourrait être introduite dans les statuts qu'avec l'assentiment unanime des actionnaires, conformément à l'art. 31 de la loi du 24 juill. 1867. - Ibid.

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25. I importe peu qu'une disposition des statuts permette à l'assemblée générale d'apporter aux statuts toutes modifications utiles, si cette disposition réserve elle-même les modifications qui auraient pour effet d'altérer les conditions essentielles du contrat. — Ibid.

26. La loi du 16 nov. 1903, en autorisant la création d'actions de priorité, n'a pas mis au rang des clauses secondaires et modifiables à la simple majorité par les assemblées générales extraordinaires celles, de quelque nature qu'elles soient, qui fixent la répartition des bénéfices; en effet, la création d'actions de priorité, qui ne modifie les droits des porteurs de titres à la répartition des bénéfices qu'en accordant aux actionnaires nouveaux un rang préférable, ne peut, d'aucune manière, d'être assimilée à un changement qui cause un préjudice à l'une des catégories de bénéficiaires entre lesquels un contrat spécial est intervenu pour cette répartition. - Ibid.

Comp. Rép., vo Sociétés commerciales, n. 5329 et s.; Pand. Rép., v° Sociétés, n. 10914 et s., 13349 et s.

MOTIFS DE JUGEMENT OU D'ARRÊT. V. 27, 50. NEGLIGENCE. V. 31.

NEGOCIATION D'ACTIONS. V. 1 et s.
NOMINATION IRRÉGULIÈRE. V. 16, 18.
NULLITÉ. V. 4, 8, 12, 16 et s., 35, 38, 40 et s.,
46, 51 et s.

NULLITÉ COUVERTE. V. 8, 12, 16, 38, 46.
OBJET. V. 27, 51.

OBLIGATAIRES. V. 35 et s., 44.

OPPOSITION A L'EXÉCUTION DES DÉLIBÉRATIONS. V. 21.

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ORDRE DU JOUR. V. 14 et s., 17. PARTS DE FONDATEUR. V. 23. 27. (Personnalité morale). Le jugement, qui déclare qu'une association, ayant pour objet la fondation d'une église et l'exploitation d'une école, ne constitue pas une véritable société, parce qu'elle ne poursuit pas un but lucratif, n'implique nullement, par ce motif, qui tend seulement à justifier l'assujettissement à l'impôt sur le revenu et au droit d'accroissement, que l'association soit dépourvue de la personnalité morale, laquelle, au contraire, doit lui être reconnue, dès lors que, d'une part, elle se livre aux opérations prévues par ses statuts, et que, d'autre part, elle se trouve régie, à raison de la forme anonyme qu'elle a adoptée, par les dispositions de la loi du 24 juill. 1867. Cass., 22 mars 1910. 1.405 Comp. Rép., vo Société (en général), n. 52, 466 et s.; Pand. Rép., v Sociétés, n. 1704

et s.

PERSONNE ÉTRANGÈRE A LA SOCIÉTÉ. V. 9 et s. PLACEMENT A FORFAIT. V. 45, 47 et s. POUVOIR DU JIGE. V. 32, 39, 51 et s.

PREJUDICE. V. 23, 26, 28, 31 et s., 38 et s.

PRÉLÈVEMENT SUR LES BÉNÉFICES. V. 23, 26.

PREMIERS ADMINISTRATEURS. V. 38.

PRESCRIPTION TRIENNAI E. V. 43.

PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. V. 9 et s., 16.

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. V. 7, 10 et s., 13.

PRÉSIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE. V. 21. PROCÈS-VERBAL. V. 15, 18.

PROSPECTUS. V. 31 et s.

PUBLICATIONS MENSONGÈRES. V. 31 et s.
QUALITÉ POUR AGIR. V. 8.
QUASI-DELIT. V. 28 et s., 39.

QUITUS. V. 44.

QUORUM. V. 16 et s.

RAPPORT DU LIQUIDATEUR. V. 13, 15.
RAPPORTS INEXACTS. V. 28.
RATIFICATION. V. 44, 46.

RÉDUCTION DU CAPITAL. V. 39, 43, 46.
REGISTRE DES DÉLIBÉRATIONS. V. 6, 20.
RELATION DE CAUSE A EFFET. V. 32.
RENONCIATION. V. 39, 44, 46.

RENSEIGNEMENTS INEXACTS. V. 28, 31 et s., 35

et s.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES. V. 23 et s. REPRÉSENTATION DES ACTIONS. V. 15.

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28. (Responsabilité des fondateurs et administrateurs). Lorsque des actionnaires, qui ont souscrit à une augmentation du capital social d'une société anonyme sur le vu de rapports inexacts portés à la connaissance du public par le conseil d'administration, agissent en responsabilité contre les administrateurs, à raison du préjudice qu'ils ont subi du fait de ces agissements, qui les ont déterminés à souscrire, cette demande n'a pas pour cause une faute à l'égard de la société, de nature à entrainer un préjudice collectif, mais bien le quasidélit commis vis-à-vis des souscripteurs et le préjudice personnel qu'ils ont éprouvé, et présente, par suite, tous les caractères d'une action individuelle. Lyon, 14 février 1913 (note de 2.209

M. Perroud).

29. Cette action, ne dérivant pas du mandat conféré par les actionnaires aux administrateurs, n'est pas une contestation sociale, qui, aux termes de l'art. 59, C. proc., devrait être portée devant le tribunal du siège social. Ibid.

30. Peu importe qu'une clause des statuts de la société attribue compétence au tribunal du siège social, relativement aux affaires sociales; cette clause laisse en dehors de son application l'action individuelle. - Ibid.

31. Les juges du fond, qui constatent que les fondateurs d'une société anonyme ont, pour en faire souscrire les actions, publié ou laissé publier et répandre dans le public, sous leur signature, des prospectus et circulaires contenant des allégations erronées sur les résul

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32. Et si, appréciant souverainement les circonstances de la cause, ils ont estimé que la teneur des prospectus avait eu une influence déterminante sur deux des souscripteurs d'actions, ayant ainsi précisé la faute, le préjudice causé aux actionnaires et la relation de cause à effet entre la faute et le préjudice, ils ont pu, sans violer les dispositions de l'art. 1382, C. civ., condamner les fondateurs à indemniser ces deux souscripteurs. — Ibid.

33. L'actionnaire, qui a souscrit sur la foi de renseignements inexacts donnés par les administrateurs, est-il en droit de réclamer une indemnité égale au montant intégral de sa souscription? V. la note sous Lyon, 14 février

1913, précité.

34. Y a-t-il lieu de distinguer, parmi les souscripteurs à l'émission qui a été précédée de la publication de renseignements erronés, entre ceux qui étaient antérieurement actionnaires, et ceux qui étaient jusqu'alors étrangers à la société? — Ibid.

35. Est recevable l'action en dommages-intérêts formée contre les administrateurs d'une société par les porteurs d'obligations, à raison de la nullité de la société, de fautes de gestion et de complicité dans l'usage d'une circulaire prétendue mensongère, bien que, l'emprunt ayant été souscrit ferme par un syndicat d'émission, les obligataires qui ont acheté leurs titres du syndicat ne soient pas des souscripteurs. Lyon, 6 mars 1912 (note de M. Wahl). 2.129

36. Mais, à supposer que les erreurs contenues dans cette circulaire aient déterminé les porteurs d'obligations à se rendre acquéreurs de leurs titres, les administrateurs ne sauraient être responsables vis-à-vis des porteurs qui ont acheté leurs obligations du syndicat d'émission ayant souscrit la totalité des obligations; les porteurs d'obligations ne peuvent s'adresser qu'au syndicat, à moins qu'ils n'établissent la participation personnelle des administrateurs à l'usage abusif de la circulaire. - Ibid.

37. En tous cas, la responsabilité des administrateurs doit être écartée, si la circulaire n'a pas été publiée en vue de la souscription des obligations, aucune allusion n'y étant faite à l'émission de ces obligations, et si le conseil d'administration est demeuré étranger à la rédaction de la circulaire, qui, d'ailleurs, si elle contient des prévisions qui ne se sont pas réalisées, ne renferme aucune allégation mensongère. Ibid.

38. D'autre part, la fictivité prétendue de la souscription d'actions et la nullité qui en résulterait ne sauraient non plus justifier, de la part des obligataires, une action en responsabilité contre le fondateur et les premiers administrateurs, si, les actions ayant été entièrement libérées, soit par le souscripteur, soit par le porteur auquel il les a ultérieurement cédées, la société n'en a souffert aucun préjudice. Ibid.

39. I appartient aux juges du fond, par une appréciation souveraine des intentions et de la volonté d'un actionnaire, de décider qu'en consentant, sans contrainte ni manoeuvre d'aucune sorte, à la réduction d'une émission d'actions non entièrement souscrites, et en acceptant l'échange des actions par lui souscrites contre des actions d'une société nouvelle substituée à celle dont il avait souscrit des actions, cet actionnaire renonce à se prévaloir du préju

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41. I importe peu qu'au moment où l'action en responsabilité a été intentée, la société fût dissoute, cette circonstance ne mettant pas obstacle à l'action en nullité. - Ibid.

42. ... Alors surtout que la société dissoute s'est substitué activement et passivement une société, avec laquelle elle a fusionnné, et qui, par suite, la représente. Ibid.

-

43. D'autre part, l'action en responsabilité, dirigée contre les administrateurs à raison de la nullité d'une émission pour défaut de souscription de la totalité des actions émises n'est pas recevable, alors qu'il s'est écoulé plus de trois ans depuis l'assemblée générale extraordinaire qui a limité au chiffre réellement souscrit le montant des souscriptions, et, usant des pouvoirs qu'elle tenait des statuts, a réduit du cinquième le capital social, tel qu'il avait été fixé lors de l'émission litigieuse. Ibid.

44. Les administrateurs ne sont pas responsables de leurs fautes de gestion, vis-à-vis des obligataires, s'ils sont couverts par le quitus absolu et définitif, donné en connaissance de cause par l'assemblée générale. — Lyon, 6 mars 1912, précité.

Comp. Rep., v Sociétés commerciales, n. 3977 et s., 3997 el s., 4246 et s., 4291 et s.; Pand. Rep., v Administrateurs de société anonyme, n. 333 et s., 468 et s., Sociétés, n. 9856 et s., 11383 et s.

V. 52.

RÉUNION IRRégulière. V. 16 el s.

REVOCATION DU LIQUIDATEUR. V. 14, 16 et s.
SÉANCE LEVÉE. V. 11, 15 et s.
SIGNIFICATION DE CESSION. V. 2, 19.
SOCIÉTÉ A FORME COMMERCIALE. V. 27.
SOCIÉTÉ DISSOUTE. V. 41 et s.
SOCIÉTÉ EN FORMATION. V. 50 et s.
SOCIÉTÉ NOUVELLE. V. 39, 42.
SOIE ARTIFICIELLE. V. 51.

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45. (Souscription d'actions). La fictivité d'une souscription d'actions ne résulte pas de ce que l'actionnaire a souscrit un nombre d'actions hors de proportion avec sa fortune, et a dů, pour effectuer le premier versement du quart sur les actions par lui souscrites, recourir à un emprunt qu'il a d'ailleurs remboursé quelques jours après, si l'actionnaire, s'étant chargé à forfait du placement de toutes les actions composant le capital social, a dù, en vertu de son engagement même, prendre personnellement à sa charge les actions qu'il n'était pas parvenu à placer dans le public, et si le versement du quart a été effectif, l'emprunt à l'aide duquel il a été fait ayant été réel et sérieux. Lyon, 6 mars 1912 (note de M. Wahl). 46. La nullité d'une émission, pour défaut de souscription de la totalité des actions émises, est couverte, lorsqu'une assemblée générale extraordinaire a limité au chiffre réellement souscrit le montant des souscriptions, et, usant des pouvoirs qu'elle tenait des statuts, a réduit du cinquième le capital social, tel qu'il avail été fixé lors de l'émission litigieuse, et lorsque tous les souscripteurs de la nouvelle émission, au nombre desquels se trouvait le demandeur en nullité, ont accepté la réduction de l'émission votée par l'assemblée générale. 16 mars 1910 (note de M. Wahl).

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2.129

Cass.. 1.153

47. Aucune loi ni aucun principe de droit ne s'opposent à l'exécution d'un contrat par lequel il a été convenu qu'une personne, qui s'est chargée à forfait du placement de toutes les

actions émises lors de la constitution d'une société (et qui, n'étant parvenue à en placer qu'un petit nombre, a dù garder celles qu'elle n'avait pas placées), recevrait une commission, si les statuts prévoient expressément, parmi les charges incombant à la société à l'occasion de sa constitution, les frais de l'émission des actions; en effet, en pareil cas, les intéressés ne sont pas trompés sur l'évaluation du montant des capitaux devant rester disponibles pour l'exploitation de l'entreprise sociale. Lyon, 6 mars 1912, précité.

48. Il n'en serait autrement qu'autant que le taux de la commission excéderait notablement les prévisions permises. Ibid.

49. La commission calculée à raison de 10 p. 100 des titres à placer n'a rien d'anormal ni de contraire aux usages communément suivis en cette matière. Ibid.

V. 28 et s., 38 et s.

SOUSCRIPTION D'OBLIGATIONS. V. 35 et s.
SOUSCRIPTIONS FICTIVES. V. 38, 45.

STATUTS. V. 7, 9 et s., 12 et s., 21, 23 et s.,

27, 30, 42, 46 et s.

SUBSTITUTION DE SOCIÉTÉ. V. 42.

SUSPENSION DES DÉLIBÉRATIONS. V. 21.

SYNDICAT D'ÉMISSION. V. 35 et s., 50 et s.

TIERS NON ACTIONNAIRE. V. 9 et s.

TRANSCRIPTION SUR LE REGISTRE DES DÉLIBÉRATIONS. V. 6, 20.

TRIBUNAL DU SIÈGE SOCIAL. V. 29 et s.
USAGE (AUTORITÉ DE L'). V. 49.

Ne

50. (Vente d'actions à l'émission). viole ancune loi, et ne renferme aucune contradiction de motifs, l'arrêt qui, tout en reconnaissant que, par le seul fait de l'achat d'actions d'une société commerciale en formation, l'acheteur a donné son adhésion à un syndicat constitué pour le placement des actions, déclare néanmoins que ces deux opérations, - l'achat d'actions et l'adhésion du syndicat, pour avoir été effectuées simultanément, constituent cependant deux contrats distincts, indépendants l'un de l'autre, et ayant leurs conditions propres d'existence. Cass., 30 juillet 1912 (2 arrêts).

1.139

51. En pareil cas, la nullité de la vente des actions est à bon droit prononcée, non comme portant sur une chose future, les actions d'une société en formation, mais comme portant sur les actions d'une société, qui, d'après les constatations souveraines des juges du fond, bien que constituée selon les formalités de la loi du 24 juill. 1867, n'en était pas moins nulle, parce qu'elle avait été fondée en vue d'un objet déterminé, la fabrication de la soie artificielle en Amérique, et que cet objet faisait défaut, à raison de l'impossibilité matérielle de le réaliser. Ibid.

52. Et cette cause de nullité a pu être considérée comme un vice caché, dont la simple adhésion au syndicat, par le seul fait de l'acquisition des actions, n'a pas suffi pour révéler aux intéressés l'existence, lorsqu'il est souverainement constaté qu'elle existait dès l'origine. indépendamment de tout fonctionnement de la société, et que la responsabilité en incombait aux fondateurs de la société et aux organisateurs du syndicat. Ibid.

Comp. Rép., yo Sociétés commerciales, n. 2110 et s., 3843 et s.; Pand. Rép., v° Sociétés, n. 8466 et s., 9438 el s., 9448 et s. VERIFICATION DES APPORTS. V. 5. VERSEMENT DU QUART. V. 45.

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2. ... Spécialement, pour connaître d'une contestation entre une société et un de ses employés, qui, travaillant exclusivement sous les ordres du directeur de la succursale, recevait de lui ses appointements, et n'avait aucun rapport direct avec le siège social. — Ibid.

3. Et il faut entendre, à cet égard, par succursale d'une société, un groupement commercial ou industriel moins important que celui du principal établissement, mais dans lequel les agents locaux de la société font des opérations du même genre. Ibid.

Comp. Rép., vo

Sociétés commerciales, n. 5875 et s.; Pand. Rép., v° Sociétés. n. 4833

et s.

-

4. (Publication. Dépôt de l'acte de société. Succursales de la société. Inobservation des formalités. Nullité Absence de]). L'inobservation des prescriptions de l'art. 59 de la loi du 24 juill. 1867, d'après lequel, pour les sociétés commerciales, les dépôts et publication prescrits par les art. 55 et 56 de la même loi auront lieu dans chaque arrondissement où ces sociétés possèdent des maisons de commerce, n'entraîne pas nullité. Nancy, 14 octobre 1911. 2.178

5. En conséquence, lorsqu'une société a fait, au lieu où elle a été constituée, les dépôts et publication imposés par la loi, il ne ressort aucune nullité de ce qu'ils n'ont pas été renouvelés dans une ville où la société a une succursale. - Ibid.

Comp. Rép., v° Sociétés commerciales, n. 186 et s., 267 et s.; Pand. Rep., v° Sociétés, n. 3584 et s., 3842 et s., 4898 et s.

La

6. (Publication. Publicité [Défaut de. Nullité d'ordre public. Imprescriptibilité. Art. de la loi du 24 juill. 1867, modifié par la loi du 1er août 1893). nullité des sociétés par actions pour défaut de publicité a été établie, non dans un intérêt purement privé, mais dans un intérêt général et d'ordre public. Douai, 26 octobre 1911 (note de M. Japiot). 2.81 7. L'action en nullité pour défaut de publicité présente ainsi un caractère d'ordre public, qu'elle a conservé, avec toutes ses conséquences légales, même depuis la loi du 1er août 1893, et elle est, par suite, imprescriptible. - Ibid.

8. Vainement on opposerait les dispositions de l'art. 8 de la loi du 24 juill. 1867, modifié par la loi du 1er août 1893, d'après lesquelles l'action en nullité est non recevable, soit lorsque la cause de nullité a cessé d'exister avant l'introduction de l'instance, soit par l'expiration d'un délai de dix ans ; ces dispositions ne visent que les nullités encourues à raison d'irrégularités dans la constitution des sociétés par actions, et ne s'appliquent pas à la nullité résultant du défaut de publicité. Ibid.

Comp. Rép., v° Sociétés commerciales, n. 251 et s.; Pand. Rép., v° Sociétés, n. 4158 et s. V. Impôt sur le revenu. Liquidation judiciaire. Société (en général).

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complant, et partie par des versements mensuels, des titres, dénommés « obligations d'épargne», garantissant un capital déterminé, représenté par des bons d'une autre société, remboursables à un taux fixe par des obligations de la ville de Paris et par la participation à des valeurs à lots, nommément désignées. Cass., 3 novembre 1911.

1.411

2. En décidant que la société qui passait ces contrats faisait appel à l'épargne, et prenait, contre des versements périodiques, l'engagement de garantir aux souscripteurs le remboursement d'une somme déterminée, les juges du fond, loin d'en dénaturer les clauses, en font une exacte interprétation. · Ibid.

3. Et le caractère d'entreprise de capitalisation, qui appartient en conséquence à cette société, n'est pas modifié parce qu'elle s'est adjoint un tiers pour l'exécution de ses engagements. - Ibid.

Comp. Rép., vo Société de capitalisation, n. 3 et s., 25 et s.; Pand. Rép., eod. verb.,

n. 1 et s.

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1. (Approbation par le ministre. des statuts prévoyant l'approbation. Demande implicite. Refus d'approbation. Motifs. Insuffisance de recettes. Secours aux malades nécessiteux. lution volontaire. Assemblée générale. Majorité exigée par les statuts). Lorsque les statuts d'une société de secours mutuels prévoient leur approbation par le ministre et I'habilitation de la société à recevoir des dons et legs, le ministre du travail est ainsi appelé, après le dépôt des statuts, à les approuver ou à leur refuser son approbation, alors même qu'aucune demande spéciale, tendant à reconnaitre la société comme société approuvée, n'a été formée par les fondateurs ou les administrateurs de cette association. Cons. d'Etat, 17 mars 1911.

3.135

2. Mais le refus par le ministre d'approuver les statuts a pour seule conséquence de ne pas permettre à la société de jouir des avantages concédés aux sociétés approuvées, et, par suite, il ne fait pas obstacle au fonctionnement de l'association comme société de secours mutuels libre. Ibid.

3. Pour refuser son approbation, le ministre ne peut se fonder sur ce que les recettes prévues seraient insuffisantes pour faire face aux dépenses des services statutaires, alors que la société ne doit constituer à ses membres, ni retraites, ni assurances en cas de vie, de décès ou d'accidents. Ibid.

4. ... Ni sur ce que certaines dispositions des statuts ne répondraient pas complètement aux prescriptions de la loi, alors que ces dispositions ne sont, en réalité, contraires à aucun texte de loi. Ibid.

5. L'article des statuts, qui prévoit qu'indépendamment des réductions sur le prix des visites médicales et sur le prix des produits pharmaceutiques, accordées indistinctement à tous les sociétaires, il sera alloué des secours aux malades nécessiteux, suivant leurs besoins et l'état de la caisse, n'est pas contraire à l'art. 2 de la loi du 1er avril 1898, qui porte que les sociétés de secours mutuels sont tenues de garantir à tous leurs membres participants les mêmes avantages, sans autre distinction que celle qui résulte des cotisations fournies et des risques apportés, et qui leur interdit seulement ainsi de créer, au profit de telle ou telle catégorie de leurs membres et au détriment des autres, des avantages particuliers. Ibid.

6. Mais le ministre peut refuser son approbation, à raison de la non-conformité des statuts avec l'art. 11 de la loi du 1er avril 1898, en ce qui touche les conditions de majorité exigées pour le vote de la dissolution volontaire de la société par une assemblée générale des socié

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7. (Constitution. Dépôt des statuts. Ministre. Modification des statuts. Injonction. Excès de pouvoir). - Les socié tés de secours mutuels se forment librement, et arrêtent leurs statuts en dehors de toute intervention de l'Administration, laquelle, en ce qui touche la constitution de ces associations, n'a d'autre attribution légale que celle de recevoir le dépôt de leurs statuts et la liste des noms et adresses de leurs administrateurs. Dès lors, il n'appartient pas au ministre du travail et de la prévoyance sociale d'enjoindre à une société de secours mutuels de modifier ses statuts, qu'elle avait déposés pour se conformer aux prescriptions de la loi. Cons. d'Etat, 10 mars 1911.

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Le rachat par une société en commandite de ses propres actions est nul comme diminuant le fonds social. Cass., 3 février 1913. 1.292

2. Dès lors, la nullité de la cession d'actions, consentie par un actionnaire au gérant, est à bon droit prononcée par les juges du fond, qui, appréciant souverainement les documents et circonstances de la cause, en déduisent que le gérant n'a pas acheté ces actions pour son compte personnel, mais pour le compte de la société. — Ibid.

3. L'actionnaire, à l'encontre duquel la nullité du rachat de ses actions par la société est prononcée, est à bon droit condamné à rapporter les sommes qu'il a reçues, avec les intérêts du jour de la réception, par l'arrêt qui constate que l'actionnaire avait accepté le gérant pour acheteur en sa qualité de gérant; l'actionnaire, ayant cédé ses actions dans des conditions contraires à la loi, ne peut exciper de sa bonne foi et se soustraire à l'application de l'art. 1378, C. civ. — Ibid.

Comp. Rép., v° Sociétés commerciales, n. 4637 et s., 4663; Pand. Rép., v° Sociétés, n. 10875 et s., 10889.

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1. (Associé. Société « in bonis ». Signature sociale. Présentation d'une requête à fin de liquidation_judiciaire. Faute. Responsabilité. Dommages-intérels). Un associé en nom collectif ayant la signature sociale engage sa responsabilité vis-àvis de ses coassociés, et se rend passible de dommages-intérêts à leur égard, si, par la présentation d'une requête à fin de liquidation judiciaire, il provoque la mise en état de liquidation judiciaire de la société, alors que celleci est in bonis. Paris, 9 décembre 1908 (sol. implic.). 2.89

Comp. Rep., v Liquidation judiciaire, n. 180 et s.; Pand. Rép., v° Faillite, liquidation judiciaire, n. 8610 et s.

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