Images de page
PDF
ePub

meurer caution de son cessionnaire à l'égard du surplus de ses fonds à fournir.

Il en sera de même s'il a été convenu par l'acte gé néral constitutif de la société en commandite, que les associés commanditaires serbient tenus de fournir un supplément de capital dans certains cas prévus par ce même acte.

Si tous les fonds nécessaires ont été faits, s'il ne doit. y avoir aucun appel pour fonds de supplément, tout commanditaire pourra seul transporter son action ou son droit à qui il lui plaira.

Que le capital de la société commandite soit ou non divisé par actions, le transport du droit résultant de l'acte général de société au profit de chaque commanditaire à une autre personne, ne pourra avoir lieu qu'au moyen d'acte authentique ou sous seing privé enregistré, ou passé devant notaires, qui n'en saisira le cessionnaire, celui au profit duquel le transport auroit été fait, que par la signification expresse qu'il devra en faire faire aux associés en la personne des gérens principaux, et au lieu du principal établissement, comme domicile général des ossociés.

La société anonyme n'ayant aucun nom social, et ne se désignant que par l'objet de son entreprise, s'administre par des mandataires (par des fondés de pouvoirs exprès) à temps, révocables, associés ou non, salariés ou gratuits, non responsables.

Chacun des associés n'est censé que commandi taire, et n'est passible que de la perte de ses fonds (n'y risque que la perte de ses fonds et de leur intérêt).

Le capital de cette espèce de société (la masse de fonds nécessaires pour en établir la solidité, constituer sa garantie, assurer la confiance particulière dont elle a besoin › pour la mettre en activité et soutenir cette activité), se fera de tous les fonds partiels versés dans sa caisse par tous ceux qui s'y sont intéressés (1).

(1) Code de Comm.

Art. 34. Le capital de la société anonyme se divise en actions, et même en coupons d'action, d'une valeur égale.

35. L'action peut être établie sous la forme d'un titre au porteur.

[ocr errors]

Les reçus de ces divers versemens s'appellent actions. Ils ne peuvent être tous que d'une valeur égale.

Ainsi, le capital d'une société devant être de 1,000,000 fr., peut être divisé en autant de parties (en autant d'actions) égales entre elles, qu'il paroîtra nécessaire, ou plus utile de les fixer en cent, deux cents actions de 10,000 ou 5000 fr. chacune.

Ces actions peuvent être fournies en coupons, mais aussi d'une valeur égale entre eux, relativement à l'action entière qu'ils représentent par moitié, par quart, tiers, sixième, septième, etc.; mais sans fractions intermédiaires, pour ne pas rendre les dividendes (les parties d'intérêts relatifs aux bénéfices) trop difficiles à établir; difficulté qui, en général, complique trop toute comptabilité.

Toute action d'intérêt, dans une société anonyme, peut être établie sous la forme d'un titre au porteur, ou par l'inscription (par la mention) du versement de la somme déterminée pour chaque action, faite sur les registres de la société.

La loi ne reconnoît que ces deux moyens d'établir que tel ou tel est intéressé dans une société anonyme.

Si l'action est établie sous la forme d'un titre au porteur, sa possession vaut titre, dans quelque main qu'elle se trouve.

La cession des actions dont le titre est une inscription sur les registres de la société, s'opère par une déclaration de transfert (de transport), consignée sur le même registre, signée du cédant ou de son fondé de procuration, laquelle sera déposée et annexée à cet acte.

La société anonyme est administrée par des mandataires à temps, révocables (par des fondés de procuration), qui ne contractent que pour et au nom de la société, sans aucune responsabilité personnelle.

Chaque associé, qui n'est que commanditaire innom

Dans ce cas, la cession s'opère par la tradition du titre.

36. La propriété des actions peut être établie par une inscription sur les registres de la société.

Dans ce cas, la cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur les registres, et signée de celui qui fait le transport, ou d'un fondé de pouvoir.

mé, ne risque que la perte de ses fonds et de leurs intérêts (1).

Comment se constitue chaque espèce de Société ?

Les sociétés de commerce en nom collectif ou en commandite, se constituent par des actes publics (par des actes passés devant notaires); l'article 44 ci-après justifie la présente observation et celles qui suivent.

Le législateur a employé ici le mot publics, au lieu de passés devant notaires, pour indiquer que tous actes de société peuvent être communiqués à tous ceux qui le requièrent par un motif d'utilité pour le commerce, exception nécessaire à ce qui est de règle légale pour tous actes passés devant des officiers publics qui ne doivent les communiquer qu'à ceux qui y ont été ties (qu'à ceux entre lesquels ils ont été passés), et à leurs ayans - cause, tels que leurs héritiers au nombre desquels se comptent les époux ou leurs héritiers, en cas de décès d'un sociétaire; ou à leurs ayans - droit tels que leurs cessionnaires.

par

La publicité de tout acte de société (sa communication à tout requérant) est de droit légal, parce que toute personne peut avoir momentanément intérêt de vérifier cet acte, quant à certaines opérations particulières de commerce, de banque ou autres qu'elle projeteroit, et qui ne doivent pas être ignorées (2).

(1) Code de Comm.

Art. 32. Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu.

Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagemens de la société. 35. Les associés ne sont passibles que de la perte du montant de leur intérêt dans la société.

34. Voyez-le page 65.

(2) Art. 39. Les sociétés en nom collectif ou en commandite doivent, être constatées par des actes publics ou sous signatures privées, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code Napoléon.

Code Napol.

Art. 1325. Les actes sous seing privé qui contiennent des conventions synallagmatiques ne sont valables qu'autant qu'ils ont été

Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par des actes publics, que par des actes passés devant notaires, et dont la publicité doit être telle qu'on vient à l'instant de l'indiquer pour les actes de toute société en nom collectif ou en commandite de même espèce, c'est-à-dire constatées par actes publics (1).

La raison de cette publicité est que, sans elle, il seroit impossible de vérifier l'existence légale de cette espèce de société, sans noms d'associés, et ne se désignant que par l'objet de son entreprise.

Formalités accessoires et préalables, sans lesquelles tout acte de société quelconque ne peut avoir exécution.

Pour que les actes de société aient leur exécution, à l'égard des sociétaires (entre tous les associés), la loi prescrit encore quelques formalités indispensables, à peine de nullité.

A l'égard des sociétés en nom collectif ou en commandite, l'acte public ou sous seing privé qui la constitue, doit être déposé, dans la quinzaine de sa date, au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel est établie la maison du commerce social.

Ce délai est fatal (la peine de nullité, prononcée par la loi, s'y applique comme à toutes les autres formalités subséquentes qui vont être indiquées).

Cet extrait doit être transcrit sur le registre de ce

faits en autant d'originaux qu'il y a de parties ayant un intérêt distinct.

Il suffit d'un original pour toutes les personnes ayant le même intérêt.

Chaque original doit contenir la mention du nombre des originaux qui en ont été faits.

Néanmoins le défaut de mention que les originaux ont été faits doubles, triples, etc., ne peut être opposé par celui qui a exécuté de sa part la convention portée dans l'acte.

(1) Code de Comm.

Art. 37. La société anonyme ne peut exister qu'avec l'autorisation du gouvernement, et avec son approbation pour l'acte qui la constitue; cette approbation doit être donnée dans la forme prescrite pour les réglemens d'administration publique.

40. Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par des actes publics.

greffe, et affiché pendant trois mois dans la salle des audiences.

[ocr errors]

Ce dépôt d'extrait de tout acte de société, sa transcription et son affiche doivent aussi être effectués, peine de nullité, au tribunal de commerce de chaque arrondissement où il existe des maisons de commerce dépendantes d'une même société.

[ocr errors]

L'extrait doit contenir les noms, tous les noms qualités et demeures des associés en nom collectif, et non ceux des commanditaires; la raison de commerce de la société (l'indication du nom social sous lequel elle doit exister); la désignation de ceux des associés destinés à gérer, administrer et signer pour la société ; le montant des valeurs fournies, ou à fournir par chaque associé en nom collectif, ou par les commanditaires, par actions ou autrement; enfin, l'époque à laquelle la société doit commencer, et celle où elle doit fournir. Cet extrait doit être signé par les notaires, si l'acte constitutif est un acte public; s'il n'a été fait que sous seing privé, il doit être signé par tous les associés, si la société est en nom collectif ; il ne doit être signé que par les associés solidaires ou gérans, si la société est en commandite, soit qu'elle se divise ou ne se divise pas en actions (1).

(1) Code de Comm.

Art. 42. L'extrait des actes de société en nom collectif et en commandite, doit être remis, dans la quinzaine de leur date, au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel est établie la maison du commerce social, pour être transcrit sur le registre, et affiché pendant trois mois dans la salle des audiences.

Si la société a plusieurs maisons de commerce situées dans divers arrondissemens, la remise, la transcription et l'affiche de cet extrait, seront faites au tribunal de commerce de chaque arrondissement.

Ces formalités seront observées, à peine de nullité, à l'égard des intéressés; mais le défaut d aucune d'elles ne pourra être opposé à des tiers par les associés,

43. L'extrait doit contenir,

Les noms, prénoms, qualités et demeures des associés, autres que les actionnaires ou commanditaires,

La raison de commerce de la société,

La désignation de ceux des associés autorisés à gérer, administrer et signer pour la société,

« PrécédentContinuer »