1. Les sociétés en commandite ne peuvent diviser leur capital en actions ou coupures

le 13 nov. 1881. Après une discussion qui a duré plusieurs jours, il a été définitivement voté le 29 nov. 1884; Sénat, séance des 13, 18, 22, 25, 27 et 28 nov. 1884 (J. off. des 14, 19, 23, 26, 28 et 29 nov., déb. parl., p. 1695, 1704, 1731, 1748, 1768, 1788) Le projet voté par le Sénat a été déposé à la Chambre des députés, par M. Henri Brisson, président du conseil, le 26 nov. 1885 et renvoyé à l'examen d'une commission nommée à cet effet (exposé des motifs, J. off., doc. parl. de mai 1886, p. 391). Il n'a pas été statué sur ce projet par la Chambre d'alors, avant la fin de la légisture, de sorte que le projet a été de nouveau présenté le 18 janv. 1890 (exposé des motifs, J. off., doc. parl. d'avril 1890, p. 105). Plusieurs points de ce projet ont été retenus pour être fondus avec la loi actuelle.

20 Une proposition de loi présentée a la Chambre des députés le 21 janv. 1890 par MM. Thellier de Poncheville, de Ramel, Dejardin-Verkinder, Le Gavrian, Desjardins, relative au régime des sociétés civiles à orme commerciale.

3° Une proposition de loi présentée à la Chambre des députés le 30 nov. 1891 par MM. Graux, Boudenoot, Méline et Jonnart, relative au taux minimum des actions et destinée à faciliter la participation aux bénéfices.

4 Une proposition de loi déposée le 10 déc. 1891 à la Chambre des députés par MM. Thellier de Poncheville, Dejardin-Verkinder, et Le Gavrian, et ayant pour objet de coordonner les deux précédentes.

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III. Objet de la loi; son caractère; analyse de ses principales dispositions. La loi d'août 1893 statue sur les desiderata les plus pressants auxquels les propositions ci-dessus cherchaient à donner satisfaction. Elle doit être considérée, d'apres M. Thévenet (Rapport au Sénat), comme la préface de la réforme générale des sociétés et n'implique pas que le Parlement ait renoncé à une réforme générale de la matière.

Quelle que soit l'importance des dispositions qu'elle contient, elle ne porte pas atteinte aux principes géné raux de la matière; ses rédacteurs se sont bornés à modifier quelques points de la législation précédente, à en combler quelques lacunes, et malheureusement aussi à en créer quelques nouvelles.

M. Clausel de Coussergues, rapporteur de la commission de la Chambre des députés, range sous les rubriques suivantes les différentes questions tranchées par la loi nouvelle :

Abaissement du taux minimum des actions.

Suppression de la faculté de mettre les actions au porteur avant libération intégrale.

Représentation des actionnaires aux assemblées gé

nérales.

Commercialité des sociétés.

Délais pour l'exercice de l'action en nullité des sociétés et de l'action en responsabilité en résultant. Etendue de la responsabilité en cas de nullité. Constitution des hypothèques au nom des sociétés commerciales.

Il y a lieu d'y ajouter une rubrique sous le titre de: Formalités spéciales relatives aux actions représentatives d'apports et une autre relative à la non répétition des intérêts payés des titres amortis.

Ces différentes questions étant indépendantes les unes des autres, on trouvera sous les textes qui les concernent respectivement l'exposé des travaux préparatoires et de la pensée du législateur.

IV. Questions agitées et non résolues. Il convient cependant de signaler ici trois incidents de la discussion qui, sans se rattacher à aucun des articles votés, intéressent le développement de la législation sur l'importante matière des sociétés.

Ces incidents ont trait : le premier, aux formalités proposées pour éviter les fraudes dans les souscriptions publiques d'actions.

Le second, aux pouvoirs des assemblées générales. Le troisième, au régime des sociétés étrangères. 1° Formalités proposées pour éviter les fraudes dans les souscriptions publiques d'actions. -M. Poirrier

a proposé au Sénat d'ajouter à l'art. 1er de la loi un paragraphe additionnel ainsi conçu : « Tout bulletin de souscription d'actions doit contenir: 4° L'indication sommaire de l'objet de la société; 2 le montant du capital social; 3° la partie du capital social représentée par des apports en nature; 4° la partie du capital à réaliser en espèces; 5° les avantages particuliers réservés aux fondateurs ou à toute autre personne; 6° la date de la publication du projet d'acte de société. Les affiches, prospectus, insertions dans les journaux, circulaires, doivent contenir les mêmes enonciations. L'omission totale ou partielle de ces différentes indications donne lieu à une responsabilité civile ou pénale, soit contre les auteurs de cette omission, soit contre ceux qui leur auront sciemment prêté leur concours. Cette responsabilité est limitée à une année,

d'actions de moins de 25 fr. lorsque le capital n'excède pas 200,000 fr., de moins de 100 fr.

à partir de la publication de l'acte constitutif de la société ».

M. Poirrier a développé en ces termes cet amendement: «Vous vous adressez à la petite épargne. L'honorable rapporteur vous l'a dit il faut ramener la petite épargne vers l'anonymat. Je suis absolument d'accord avec lui, mais à une condition: c'est que vous donnerez à cette petite épargne plus de garanties qu'elle n'en a aujourd'hui, et la première garantie que vous pouvez lui donner sans inconvenient en ce qui concerne les sociétés, c'est la publicité qui a pour but de l'éclairer. Mon amendement n'est d'ailleurs pas autre chose que la reproduction de l'art. 4 voté par le Sénat en 1884, et voici le commentaire qu'en donnait à cette époque notre regretté collègue, l'honorable M. Bozérian. Cet article, qui est pour la plus grande partie conforme à celui du projet, constitue une importante innovation. On sait que les fondateurs de la plupart des sociétés industrielles ou financières ont recours à des souscriptions publiques. On connaît aussi la nature des moyens qui sont trop souvent employés pour faire réussir ces souscriptions. Les exagérations du prospectus et les fantasmagories de la réclame ne sont un mystère pour personne. S'il est impossible d'empêcher complètement ces pratiques qui, grâce à l'habileté des lanceurs d'affaires, parviennent à échapper à la police correctionnelle, il est du moins possible d'exiger que les provocations publiques adressées aux souscripteurs soient accompagnées de renseignements qui permettent à ceux-ci, s'ils veulent y faire attention, de se rendre bien compte des principales conditions d'organisation de la société dont ils vont devenir actionnaires. La publicité et la diffusion de ces renseignements sont peutêtre le meilleur remède contre les manoeuvres dolosives et frauduleuses ». C'est contre ces manoeuvres que nous devons chercher à réagir. Dans un pays qui a une législation très libérale en matière de sociétés, il y a un article analogue: c'est l'art. 31 de la loi belge. La Chambre de commerce de Paris avait exprimé un avis dans ce sens dès 1883. Cette publicité ne peut porter aucun dommage, aucun préjudice, et je dirai même qu'elle ne peut occasionner aucun ennui aux sociétés et elle oblige les souscripteurs à s'éclairer sur leurs intérêts (Sénat, séance du 3 juill. 1893; J. off. du 4, déb. parl., p. 1023).

Dans le même sens, M. Lenoël s'est exprimé ainsi : M. le rapporteur vous disait à l'instant que si l'actionnaire veut être renseigné, il a les prospectus qui lui ont été distribués et qui lui permettront de s'éclairer très facilement. Le paysan, l'ouvrier, l'homme agricole ne lit pas un prospectus; mais il y a une chose qu'il lit généralement : c'est la pièce au bas de laquelle il appose sa signature. Je ne vois pas d'inconvénient à indiquer par une simple nomenclature de cinq paragraphes comment se constituent les sociétés auxquelles on demande d'adhérer; ce n'est pas grand'chose à faire. Quand l'intéressé voit, par exemple, qu'il y a des parts de fondateur considérabies, des avantages particuliers réservés aux fondateurs ou à toute autre personne, son attention commence à s'éveiller, parce qu'il va mettre sa signature au bas de cette pièce. Ce ne sont pas les prospectus qui le touchent, je le répète, et cela pour diverses raisons d'abord il ne les lit pas, et puis, s'il les lit, il arrive qu'il ne les comprend pas. Lorsqu'il voit spécifié le genre de société à laquelle il va adherer, il est beaucoup plus attentif et plus soigneux. Or, nous cherchons tous à éviter les surprises et les fraudes; et je crois que dans notre délibération de 1884, sur le rapport de M. Bozérian, nous avions fait une excellente chose en insérant celles de ces dispositions que l'honorable M. Poirrier nous demande de reproduire» (Sénat, séance du 3 juill. 1893; J. off. du 4, déb. parl., p. 1023).

:

Néanmoins, cette partie de l'amendement de M. Poirrier a été rejeté a la suite des observations de M. Thevenet, rapporteur, et de M. Le Royer, qui considérèrent les formalités qu'elle imposait comme une restriction inutile à la liberté des conventions. M. Le Royer ajoutait que d'ailleurs il n'y avait pas lieu de pousser les petits capitaux, fruits de l'épargne et de l'économie à se placer dans les sociétés par actions (Sénat, même séance, p. 1023).

Pouvoirs des assemblées générales. M. Poirrier a proposé au Sénat l'amendement suivant, relatif anx pouvoirs des assemblées générales: L'art. 31 de la loi du 24 juill. 1867 est remplacé par l'article suivant: L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui interessent la société. Elle peut, sauf disposition contraire insérée dans les statuts, et sous réserve des droits des tiers, apporter toute modification aux statuts ne changeant pas l'objet essentiel de la société. Elle peut notamment augmenter ou diminuer le capital social, prolonger ou réduire la durée de la société, décider la fusion avec une autre société; changer la quo

lorsque le capital est supérieur à 200,000 þ. 2. Elles ne peuvent être définitiveme

tité de la perte qui rend la dissolution obligatetre. Le assemblées qui ont à délibérer dans les cas prese le présent article ne sont régulièrement constit ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont as posées d'un nombre d'actionnaires représentante au moins du capital social. Si cette dernière e n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera e 719saire, et la nouvelle assemblée délibérera valceams", quelle que soit la portion du capital represen cune modification n'est admise que si elle runt te trois quarts des voix des actionnaires présents a rep sentés ».

1

M. Poirrier a soutenu son amendement es 14tant sur la nécessité qu'il y avait, suivant la e sérer dans la loi au sujet des pouvoirs des ass générales un texte plus précis que l'art. 31 de 1867 qui a donné lieu à de nombreuses varian de la jurisprudence qui l'a interprété, tantôt da sens restrictif, tantôt dans un sens large. M. Fors a cité comme exemple de ces variations les arritur vants: Paris, 19 avril 1875 (S. 1876.2.173. — 467); Paris, 13 mars 1884 et 13 janv 1885 3. **: 105, note. - P. 1891.4.581, note); Paris, 15 min ly (S. 1891.2.105. P. 1891.1.581); Cass 30 m (S. 1892.1.561. —P. 1892.4.561).-M. Pourrier vit st à l'appui de son amendement l'art. 59 de M ainsi conçu: «L'assemblée générale des active les pouvoirs les plus étendus pour faire on rai actes qui intéressent la société. Elle a, sauf dispm d.. contraire, le droit d'apporter des modifications, akiko tuts, mais sans pouvoir changer l'objet essentiel (fe société. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur les 19 tions aux statuts, l'assemblée n'est valablement tuée que si les convocations ont mis cet objet à vi du jour et si ceux qui assistent à la réunion repre la moitié au moins du capital social. Si cette de condition n'est pas remplie, une nouvelle con sera nécessaire et la nouvelle assemblee down valablement, quelle que soit la portion du capita sentée par les actionnaires présents. Aucuse cation n'est admise que si elle réunit les te-a des voix. Il a ajouté enfin : « D'un autre côte. ja see dère qu'il est d'autant plus important de lien pr ce point que le Sénat avait adopté un article q pas absolument conforme à la jurisprudence viens d'indiquer. Le Sénat reconnait bien impil le pouvoir de revision des assemblées par l'art. 4 j'ai donné lecture, mais il exige que ce pesor d+1 vision soit explicitement indiqué et nettem Á dans les statuts. Eh bien, si le Sénat admet 1884 le pouvoir de revision des assemblees limites les plus larges, mais la condition calv inscrit et bien délimité dans les statuts; eden te ma au Sénat d'aujourd'hui de faire un pas de p le texte de cet art. 23. D'après ces article: LR, L générale peut modifier les statuts de la societat modification est autorisée par les statuts. Sauf tions contraires, expressément insérées dans les ! l'assemblée générale ne peut : 1o augmenter es 4%. le chiffre du capital social; prolonger on rids durée de la société; 3° changer la quotité de qui rend la dissolution obligatoire; deciderat avec une autre société; 5 modifier le partage bénéfices. A défaut de clauses expresses dans les a les actes prévus aux deux paragraphies precodes valables, s'ils ont été faits avec le consenteDA A nime des acionnaires. Dans aucun cas, l'assemb nérale ne peut changer l'objet essentiel de las Je vous demande de décider qu'alors mar statuts n'auraient pas prévu les modifications da question dans l'art. 23, et sauf disposition ca sérée dans les statuts, l'assemblee generale pour modifier dans la mesure la plus large. Touse ne pourra jamais changer le but essentiel de ke et ce sera toujours sous réserve des dr its Voici pourquoi je demanderai au Sénat de ve admettre ces pouvoirs de l'assemblée, alors c ne sont pas définis par les statuts, c'est qur qazu! an

constitue une société on est dans la lune de m
ne prévoit et c'est pour cela qu'on se m
que des résultats favorables; on n'a pa
puisse survenir tel ou tel événement qui a "
société, qui aurait dû être très propre,
jour a péricliter» (Sénat, séance du 3
du 4, déb. parl., p. 1027).

Néanmoins, l'amendement a été repause 1 là sẽ t des observations suivantes de M. Ther

Cet art. 31 de la loi de 1857 est aujourd de la façon la plus large par la jaris l'arrêt de la Cour de cassation de 1-5 ore norable M. Poirrier lui-même, la j presque jamais varié; elle a toy ang trời xa 45 m semblees generales le pouvoir souvera difier les statuts à la condition de si

l'objet de la société. Cet art. 31, ains, witp. it pais

istituées qu'après la souscription de la totalité capital et le versement en espèces, par chaque

isprudence, nous parait donc fort clair; il est, yons-nous, de nature à sauvegarder les intérêts de 8. Il n'y faut rien changer. Le texte proposé par Poirrier a d'ailleurs un inconvénient, qui résulte de rédaction même. Il suffit de relire son texte pour sir la critique que je lui adresse. M. Poirrier énure les cas sur lesquels devra délibérer l'assemblée nérale ». — M. Poirrier. « Il manque un notamment ». M. le rapporteur. « Or, dans un texte législatif, il est vent imprudent de procéder par énonciation, car, elle que soit l'attention du législateur, il peut comttre un oubli; le texte qu'il a rédigé devient incomt au grand préjudice de tous, car les tribunaux intereteront avec raison l'énonciation comme étant nitative. Ne vaut-il pas mieux rester dans le statu o? L'art. 31 de la loi de 1867, je le répète, est absoment clair; il est interprété depuis 1884 par la risprudence de la façon la plus large. Il est aujourJui reconnu par tout le monde que les assemblées nérales sont souveraines; laissons leur cette souveinetó telle que l'a faite la loi de 1867 sans rien anger. Cela vaut mieux que d'écrire un texte qui urrait prêter à des contestations » (Sénat, séance du juill. 1893; J. off. du 4, déb. parl., p. 1028). 3 Régime des sociétés étrangères. M. Poirrier a ésenté au Sénat un autre amendement ainsi conçu : Les actions des sociétés étrangères ne peuvent être nises ou négociées en France que si elles remplissent s conditions exigées dans la présente loi pour les ciétés françaises ».

La commission sénatoriale a repoussé cet amendement ar l'organe de son rapporteur, M. Thévenet, qui s'est tprimé en ces termes à ce sujet.« Nous ne pensons pas ue cette grave question des sociétés étrangères puisse rouver place dans le cadre étroit de notre projet. Il udrait pour la trancher, comme le désire M. Poirrier, voir des éléments d'appréciation qui nous manquent; faudrait consulter des documents, surtout les convenons diplomatiques. Il nous a paru enfin très grave de ormer notre marché français aux titres des sociétés trangères. Nous vous proposons donc de ne pas admettre ette deuxième disposition additionnelle» (Sénat, raport de M. Thevenet).

M. Poirrier a repris néanmoins son amendement lors e la première délibération et l'a soutenu en ces rmes: On vous objecte les conventions que la France eut avoir avec d'autres pays relativement au fonconnement des sociétés. Il est bien certain que les dispoitions de la loi intérieure ne vaudront pas contre les onventions internationales; mais là où vous n'avez pas e conventions internationales vous appliquerez la loi térieure. Mais l'amendement fut retire par son aueur à la suite des observations suivantes de M. Theenet, rapporteur. L'amendement en discussion pourait avoir les conséquences les plus graves. Il aboutit n effet à exclure tous les titres des sociétés étrangères ui ne seraient pas émis en conformité avec la loi rançaise. Vous voyez d'ici l'émotion qui pourrait égner sur notre marché si ces titres étaient, du jour u lendemain, proscrits et s'il fallait réglementer les ociétés étrangères et leur appliquer notre législation péciale. La commission a pensé que cet amendement ie pouvait pas être admis. Le congrès de 1889 s'est ccupé des sociétés étrangères et de la réglementation qu'il fallait leur appliquer. Le congrès a posé cette egle que toutes les sociétés étaient régies par leurs statuts personnels, c'est-à-dire par la loi de leur pays l'origine, où elles ont leur principal établissement, leur domicile commercial. Il est bien entendu que, si vous admettez cette règle fort juste formulée par le congrès le 1889, vous ne pouvez voter l'amendement de M. Poirrier, qui tend directement à la violer. Je vous demande ionc de repousser cet amendement et de laisser notre marché ouvert aux titres des sociétés étrangères, comme il l'est actuellement. J'ajoute qu'au point de vue international, cet amendement pourrait avoir de sérieux inconvénients, inconvénients sur lesquels je a'insiste point, car M. Poirrier les a reconnus luimême (Sénat, séance du 3 juill. 1893; J. off. du 4, déb. parl., p. 1029).

L'abaissement du taux minimum des actions des sociétés françaises à 25 fr. a amené sur le régime des sociétés étrangères un échange d'observations entre M. Lacombe et M. Faleimaigne, commissaire du Gouvernement, que nous reproduisons sous l'art. 1er in fine.

(2) Abaissement du taux minimum des actions. L'abaissement du taux minimum des actions de 100 et 500 fr. à 25 fr. et 100 fr. a pour but de permettre aux très petits capitalistes de placer plus facilement leur épargne dans des entreprises industrielles et de leur permettre ainsi de participer aux bénéfices de ces entreprises. L'exposé des motifs de MM. Graux, Boudenoot, Méline et Jonnart s'exprime en ces termes à ce sujet : Si les pouvoirs publics n'ont pas qualité pour intervenir dans les contrats privés, et s'ils ont rarement la

actionnaire, du montant des actions ou coupures d'actions souscrites par lui, lorsqu'elles n'excèdent

mission de s'immiscer dans les rapports du capital et du travail, ils ont toujours le devoir de faire disparaître les entraves qui empêchent ou contrarient l'entente entre les ouvriers et les patrons, et de faciliter par tous les moyens le groupement d'intérêts trop souvent opposés. Parmi ces entraves a l'entente des patrons et des ouvriers, se trouve l'art. 1er de la loi du 24 juill. 1867 sur les sociétés. L'abrogation de cet article est un des moyens de réconcilier le capital et le travail, en fusionnant leurs intérêts. Le 1er de l'art. 1er de la loi du 24 juill. 1867, qui est la reproduction du même paragraphe du même article de la loi du 17 juill. 1856 (S. Lois annotées de 1856, p. 98. - P. Lois, décr., etc., de 1856, p. 169), est ainsi conçu : « Les sociétés en commandite ne peuvent diviser leur capital en actions ou coupons d'actions de moins de cent francs, lorsque ce capital n'excède pas deux cent mille francs, et de moins de cinq cents francs, lorsqu'il est supérieur ». Cette règle ne s'applique pas seulement aux sociétés en commandite. L'art. 24 de la loi de 1867, qui figure au titre des sociétés anonymes, porte en effet : « Art. 24. Les dispositions des art. 1er, 2, 3 et 4 de la présente loi sont applicables aux sociétés anonymes. Ainsi, les actions d'une valeur minimum de 500 fr. sont imposées à toutes les sociétés dont le capital est supérieur à 200,000 fr. Le but qu'a poursuivi le législateur de 1856, en supprimant la liberté de fractionner indéfiniment le capital social, a été de protéger l'épargne de l'ouvrier et du modeste rentier contre les pièges tendus à la crédulité publique par d'habiles financiers. Les coupures de 25, 15, 10 et 5 fr. devaient attirer les petites bourses, séduire les plus bumbles travailleurs, satisfaire la passion du jeu dans la partie de la population la plus accessible aux entrainements et aux séductions de la fortune. Le rapporteur de la loi de 1856, M. Langlais, traitait avec dédain ces petits coupons, qui ne méritaient pas à ses yeux le nom d'actions et n'étaient que des billets de loterie. On justifia en 1856 et en 1867 l'interdiction des actions et des coupons d'actions représentant des sommes minimes par cet aphorisme aux allures démocratiques: « Protégez les gros sous; les louis d'or se protégeront tout seuls! »

Des catastrophes financières qu'il est inutile de rappeler ont prouvé que la petite épargne recherchait souvent les actions, même de 500 fr., sur la foi de fondateurs d'entreprises chimériques et sur les promesses de prospectus charlatanesques.

« Les lois de 1856 et de 1867 n'ont done pas été une entrave aux périls qu'elles devaient conjurer. Mais elles ont été un obstacle au développement normal d'industries considérables et à la fusion d'intérêts restés en opposition et souvent en lutte ouverte.

Dans la récente discussion de l'interpellation de M. Basly sur la grève des mineurs du Pas-de-Calais, l'un des interpellateurs a donné comme un des principaux griefs des mineurs la valeur considérable qu'ont atteinte les actions de certaines compagnies houillères. Il a cité l'exemple d'une société dont les titres émis à 1,000 fr. valaient 21,000 fr. De ce fait, il concluait que le capital s'etait accru dans une proportion beaucoup plus sensible que les salaires. On eût pu répondre sans doute à l'honorable orateur qu'il ne tenait pas compte de toutes les compagnies houillères qui avaient fait faillite et de toutes les sommes englouties dans des fosses improductives et abandonnées. Pour que son argument eût été décisif, il eût fallu faire le bilan de tous les capitaux engagés dans les mines et des revenus que produit le total de ces capitaux. On serait sans doute arrivé à cette conclusion que, si les actionnaires de certaines mines ont gagné le gros lot, beaucoup ont pris un billet de loterie qui ne leur a jamais rien rapporté.

Mais là n'est pas la question. Le législateur n'a pas à rechercher si les actionnaires font de bons ou de mauvais placemeats Il a le devoir de donner à tous les citoyens des chances égales de bénéfices dans toutes les opérations industrielles.

« Si nous prenons pour exemples les mines de charbon, nous constatons que, malgré la valeur considérable des actions de certaines mines, quelques porions sont actionnaires. Mais c'est l'exception. Cette exception ne peut devenir la règle, tant que l'action vaudra plusieurs milliers de francs ou sera même de 500 fr. Si l'action ou la coupure d'action valait 100 fr., il n'est pas un ouvrier mineur qui ne pourrait être porteur d'un titre. Si l'on prend l'exemple cité dans la discussion de l'interpellation de M. Basly, l'exemple de la compagnie de Noeux, l'ouvrier qui aurait, à l'origine, souscrit une action de 100 fr. aurait aujourd'hui un titre valant 2,100 fr. Dans notre siècle, où l'idée de la coopération fait de si merveilleux progres, ne doit-on pas considérer comme l'application réelle de l'union du capital et du travail la possession par les ouvriers d'une partie du capital industriel? Le jour où, dans une société houillère qui emploie 1,500 ouvriers, il y aura 1,200 ouvriers qui seront actionnaires, on aura appliqué dans toute sa

pas 25 fr., et du quart au moins des actions lorsqu'elles sont de 100 fr. et au-dessus (2).

vérité le principe de la participation aux bénéfices. La mine aux mineurs cesse d'être une utopie lorsque l'ouvrier, par son travail, n'augmente pas seulement son salaire, mais augmente son capital. I importe done de donner aux compagnies houillières, comme à toutes les sociétés industrielles, la faculté de faire participer leurs ouvriers à leurs bénéfices.

On objectera qu'il est impossible de contraindre les compagnies houillières à créer des coupons d'actions accessibles à leurs ouvriers. On dira qu'il est également impossible de faire produire aux actes de société un effet rétroactif et de faire participer les ouvriers aux bénéfices déjà réalisés par le capital. L'intérêt des compagnies houillères répond à la première objection. Cet intérêt leur conseillera souvent d'apporter à leurs statuts une modification qui aura pour résultat l'accession des ouvriers au capital social. Les compagnies houillères comprendront que l'actionnaire de la veille ne serait pas le gréviste du lendemain. Elles se rendront compte que l'ouvrier cessera de réclamer la limitation des heures de travail quand il verra s'accroitre ses bénéfices par la prospérité de la mine. Elles reconnaitront que bien des questions irritantes disparaitront par l'union intime et journalière du capital et du travail. Si l'ouvrier mineur ne profite pas des avantages déjà réalisés par le capital, il saura qu'il participe à tous les bénéfices que l'avenir réserve aux anciens actionnaires. Les mines dont les actions ont actuellement une valeur élevée sont des mines dont la prospérité a un lendemain. Le mineur n'aura pas couru les risques inhérents à la création d'une entreprise et il aura la certitude de ne pas avoir engagé son argent dans une compagnie qui doit aboutir à la faillite. Les compagnies houillères ont elles-mêmes opéré le fractionnement de leurs actions. On connaît l'histoire du denier d'Anzin. Ce fractionnement dépend donc de leur volonté (Chambre des députés, exposé des motifs de la proposition de loi de M. Georges Graux et autres).

Dans le même ordre d'idées, le Gouvernement s'exprimait ainsi en 1884 dans l'exposé des motifs du projet de réforme complète de la législation sur les sociétés Cette innovation est destinée à favoriser la création de petites sociétés dignes d'intérêt et pour les titres desquelles on n'a pas à craindre les spéculations qui se produiraient si l'extrême division des actions des sociétés a gros capital était permise ».

Sur la même question, M. Clausel de Coussergues, dans son rapport à la Chambre des députés, invoquait un autre ordre de considerations à l'appui de la même réforme En fixant, disait-il, le minimum du montant des actions a 500 fr., et exceptionnellement à 100 francs pour les sociétés d'un capital n'excédant pas 200,000 francs, le législateur de 1867 voulait mettre l'épargne modeste à l'abri des tentations de la spéculation. L'expérience a démontré que la précaution était vaine. Par contre, la fixation de ce taux minimum apporte des entraves à des combinaisons utiles, notamment dans des cas où il serait à propos, au cours d'une société, de réduire le capital nominal et de faire appel à des capitaux nouveaux. L'opinion est unanime à en réclamer l'abolition. Nous voyons, sur le marché français, un grand nombre de titres étrangers de 250, de 100 et même de 25 francs, qui sollicitent les capitaux français, qui se négocient et circulent en France, et y sont accueillis avec faveur. On ne comprend pas qu'une latitude égale ne soit pas laissée aux capitaux qui veulent s'associer sous l'empire et avec les garanties de la loi française (Chambre des députés, rapport de M. Clausel de Coussergues).

Le principe de l'abaissement du taux minimum des actions n'a pas soulevé d'objections. Mais ce minimum n'a été fixé qu'après beaucoup de tâtonnements : les deux paragraphies ci-dessus sont le texte d'un amendement présenté par M. Poirrier, au Sénat, et qui n'a été adopté qu'en deuxième délibération, après avoir été rejeté en première délibération.

Le

Les observations par lesquelles l'honorable sénateur les a appuyés dans les deux délibérations indiquent les diverses rédactions qui avaient été successivement adoptées et sont utiles a connaître pour apprécier cette partie de la réforme. M. Poirrier s'est exprimé ainsi devant le Sénat lors de la première délibération: reproche que je fais à la proposition de loi votée par la Chambre des députés, comme au projet de votre commission, c'est que le taux de l'action est uniforme, quelle que soit l'importance du capital de la société. Aujourd'hui, le taux minimum de l'action est de 100 francs pour les sociétés au capital de 200,000 francs, de 500 francs lorsque le capital est supérieur.

» En 1884, le Sénat avait admis un taux d'action de 50 francs pour les sociétés dont le capital est de 100,000 francs, 100 francs pour un capital de 100,000 à 200,000 francs, 500 francs pour un capital supérieur, et voici comment le rapporteur, le regretté M. Bozérian, justifiait cet article: L'impossibilité,

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actions dont le taux est inférieur ou égal à 25 fr. Par conséquent, ajoute-t-il, du moment où les actions sociétés étrangères circulent en France et y sant gociées sur le marché libre, il n'y a pas de raison p ne pas créer en France des actions de 25 fr.. crois pas qu'on puisse comparer notre pays, and de vue de la constitution de l'épargne, aux pays é gers, à l'Angleterre et à la Belgique notamment. In aucun pays du monde nous avons le droit de le dim et d'en être fiers nulle part, dis-je, l'épargn autant d'importance qu'en France, et nalle part el n'est sollicitée avec plus d'insistance. Il faut c protéger mieux qu'ailleurs. Nous pensons que l'eagle tiré des législations étrangères n'est pas conchast un autre motif: c'est que ces législations sont très férentes de la nôtre, notamment sur les condit publicité et sur le versement à opérer sur chaque tion au moment de la constitution. En Angleterre, a peut verser une somme même très minime sur fatin la loi anglaise se préoccupe surtout de la pal faite par les fondateurs. Done, à ce point de aucune assimilation entre les deux législations. la seconde considération présentée par M. Poirrier tirée de l'intérêt des ouvriers et des petits capit Tout d'abord, je dois faire remarquer que notre bi s'applique qu'aux sociétés anonymes; elle ne regle les sociétés à capital variable, ni les sociétés co ratives. Les sociétés à capital variable poarreal in jours avoir, comme par le passé, des actions de 30 b... quant aux sociétés coopératives, leur organis tas, constitution est réglée par une loi spéciale qui ni aucun rapport avec celle que nous proposons moment. Laissons donc de côté ces deux formes sociétés, bien que ce soit celles dans lesquelles s ouvriers ont le plus fréquemment accès. La questi revient à se demander si, dans les sociétés ay ordinaires, il est prudent et sage d'attirer l'ouvrier n'avons pas cru qu'il fallut nous engager trop dans cette voie. Nous avons pensé qu'il ne fallai trop solliciter la petite épargne de l'ouvrier à dans des sociétés qui présentent souvent beaucoup et c'est surtout pour cette raison que nous avons r poussé l'amendement de M. Poirrier. La participati des ouvriers aux bénéfices dont on a parlé, et al quelle M. Poirrier a fait allusion, n'est pas non plus argument définitif. Lorsqu'on parle de la particip de l'ouvrier aux bénéfices, on ne suppose pas qe modeste travaillenr engagera, dans l'affaire à quelle il est mêlé, un capital quelconque (Sénat, sa du 13 juill. 1893; J. off. du 4, deb. parl., p. 1147).

1880, p. 1004), qui n'autorise la négociation en bourse que d'actions dont le taux est de 100 ou de 500 fr., selon l'importance du capital. Mais, en dehors du marché officiel, vous savez tous qu'il existe un marché libre dont on s'est beaucoup entretenu ici au moment de la discussion du dernier budget. C'est là que se négocient ces actions des sociétés étrangères dont le taux est inférieur à 100 fr. Je me demande pourquoi nous laisserions bénévolement notre épargne grande et petite aller à des sociétés étrangères qui, je le répète, présentent beaucoup moins de garanties que nos sociétés françaises, et pourquoi nous chercherions pas, au contraire, à les retenir et à les attirer vers nos sociétés. Mais il y a d'autres raisons qui me portent à admettre le minimum de 25 fr., pour les sociétés dont le capital n'est pas très élevé. Dans notre première discussion, il n'a pas été fait d'objections bien sérieuses à ce taux de 25 fr. Les objections ont surtout été formulées contre le projet de la Chambre des députés, qui admettait l'action de 25 fr. et l'appel éventuel par quart, c'est-à-dire l'appel de 6 fr. 50. Nous avons été d'accord avec la commission pour repousser un semblable projet. D'autre part, M. le commissaire du Gouvernement a combattu la disposition que j'avais l'honneur de présenter, parce que, a-t-il dit, j'admettais l'action de 25 fr., mais en demandant la libération immédiate. Or, au point de vue économique, il serait fâcheux pour une société d'être obligée, au moment de sa formation, d'appeler immédiatement le montant total du capital souscrit. A cela, j'ai répondu à M. le commissaire du Gouvernement qu'en thèse générale pour les grandes sociétés, ce raisonnement était vrai, mais qu'il était absolument inapplicable aux petites sociétés au capital de 50 ou 100,000 fr. comme il s'en forme beaucoup aujourd'hui. On les constitue en raison de leurs besoins probables, je dirai même certains, et j'ajouterai que dans l'intérêt des petits souscripteurs, il serait fâcheux de laisser ceux-ci débiteurs de sommes pour lesquelles on pourrait faire un appel à un moment très inopportun. Il n'a donc pas été fait d'objections sérieuses contre l'abaissement du taux de l'action à 25 fr. pour les petites sociétés dans les conditions que j'ai indiquées. A-t-on craint que la petite épargne s'intéresse plus qu'elle ne le fait aux sociétés anonymes? Pour ma part, je ne le crois pas; mes préoccupations sont absolument différentes, et d'ailleurs, si ces craintes étaient réellement fondées, on devrait pouvoir constater les funestes résultats d'un pareil état de choses dans les pays où la limitation de l'action est de 25 fr., ou même dans les pays où il n'y a point de limitation. Or, je ne sache pas que ces pays songent à modifier leur législation. Je dirai même qu'en Angleterre, un très grand nombre de sociétés, formées à un capital considérable de 300,000 livres, de 80,000 livres, de 75,000 livres, admettent très bien le minimum de 25 fr., c'est-à-dire d'une livre. Il faut done écarter cette crainte de voir la petite épargne attirée vers l'anonymat. Je le répète, il ne faut point s'effrayer de voir la petite épargne aller vers les sociétés. Ce sont des placements qui, il est vrai, présentent des aléas, comme tout ce qui touche au commerce, à l'industrie, mais qui en offrent beaucoup moins cependant que certains autres qu'elle n'hésite pas à faire. Je veux encore appeler l'attention du Sénat sur une autre considération. Nous nous sommes beaucoup occupés des sociétés coopératives; nous désirons, nous voulons que le travailleur devienne en quelque sorte un associé dans l'établissement où il est occupé. Eh bien, n'est-ce pas favoriser l'association coopérative des travailleurs que de leur permettre, par la modicité du taux de l'action, de devenir les actionnaires de l'établissement où ils travaillent? N'y a-t-il pas là un moyen de les encourager à concourir de toutes leurs forces à la prospérite de cet établissement, en même temps qu'à l'amélioration de leur propre bien-être? (Sénat, séance du 13 juill. 1893, J. off. du 14, déh. parl., p. 1145).

Rejeté en première déliberation, l'amendement do M. Poirrier a été repris par son auteur en deuxième délibération et définitivement adopté à la suite des observations suivantes présentées par lui à la séance du 13 juill. 1893. «e viens vous demander de maintenir le fractionnement des sociétés en ce qui concerne le taux des actions. Ce fractionnement existe aujourd'hui. Actuellement, les sociétés comprennent: celles dont le capital est inférieur à 200,000 fr. et celles dont le capital est supérieur a 200,000 fr. Pour les premières, aujourd'hui, le taux minimum est de 100 fr. Grâce à ce taux, un grand nombre de petites sociétés par actions se sont formées. On se figure, en général, que la société par actions est une société à gros capital. Eh bien, d'après le relevé du Bulletin statistique et de législation comparée, publié par le ministère des finances, Vous verrez qu'en 1889, sur 365 sociétés par actions, 192 sont formées à un capital inférieur à 200,000 fr., c'est-à-dire plus de moitié. Elles se décomposent ainsi : 102 sociétés dont le capital est de 50,000 fr. et mons; 37 dont le capital est de 50 à 100,000 fr.; 53 dont le capital est d 100 à 200,000 fr.; au total, 192 sociétés sur 365, dont le capital est inférieur à 200,000 fr. Je crois que nous avons intérêt à développer la création de ces petites sociétés par actions, qui, en général, au moment de leur formation, présentent dans les apports toute la sincérité que nous devons désirer. Or, si vous adoptiez la proposition de votre commission, vous n'avantageriez plus, sous le rapport du taux de l'action, ces sociétés à petit capital, puisqu'on vous propose de les soumettre toutes au taux uniforme de 100 fr. Il y a la un tres grave inconvenient que je tiens à vous signaler: vous autorisez, et c'est ce que je trouve absolument inadmissible, les societés étrangères qui, elles, peuvent se constituer d'apres les règles de la législation de leur pays, regles qui n'offrent pas toujours toutes les garanties que présentent nos lois; vous les autorisez, dis-je, à emettre et à négocier en France des actions de 25 fr. et mème au-dessous. Et il ne faut pas croire que l'épargne se tient à l'écart de ces sociétés étrangères. Elles ont souvent fait de vastes réclames en France pour leurs actions de 25 fr. et l'épargne s'y est malheureusement laissée prendre. Aujourd'hui, vous sociétés étrangères, de sociétés anglaises, en particuune quantité considérable de lier, dont le taux de l'action est de une livre et dont les titres se négocient couramment dans notre pavs. Ils ne se négocient pas, il est vrai, sur le marché officiel. Nous avons, en effet, le decret du 6 févr. 1880 (S. Lois annotées de 1880, p. 583. - P. Lois, décr., etc. de

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Il y a lieu de signaler ici une question qui e pe manquer de se poser par suite de la rédaction d du présent article: la libération doit être integrale pour la constitution définitive de la société laque actions ou coupures d'actions n'excèdent past.. elle peut n'être que du quart lorsque les actions de 100 fr. au moins. La loi ne dit pas de ce doivent être libérées les actions dont le tass sera f entre 25 fr. et 100 fr. La solution suivante a step posée: les actions devraient être libérées d'a 25 fr. par titre. En effet, d'une part, on ne comprestad pas qu'une société adoptant le taux de 50 fr. sub commencer à fonctionner un régime plus severe q société adoptant le taux de 100 fr. et qu'elle fat oblig de libérer entièrement ses actions. D'antie part serait pas rationnel que le systéme de la libéra quart lui permit de commencer à fonctionner actif réalisé moindre que celui de 25 fr. par actions a été considéré par la loi comme un minimus.

L'abaissement à 25 fr. du taux minimum des

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a amené M. Lacombe à demander à la tribune de So quelles modifications la nouvelle législation catri dans les dispositions du décret du 6 févr. 1880, p relatif à l'admission à la cote des valeurs des seces étrangères: M. Lacombe. « Le Sénat vient de décider qu le capital des sociétés anonymes françaises pr être fractionné désormais en actions de fr trairement à ce que prescrivait la loi de 1867 d'a laquelle le fractionnement ne pouvait dry 100 fr. jusqu'a 200,000 fr. de capital et Sr. pour un capital superieur. Or, le decret da 7 1880 précisant les conditions d'admiss des actions des sociétés étrangères, avall d ces actions ne seraient admises à la cese que autant que le fractionnement du capital serates 10 pour un capital de 200,000 fr. et au-dessus de 500 fr. pour un capital au-dessus de 200,00 ft. l'extension à ces sociétés étrangeres de la d de la loi de 1867. Aujourd'hui que la reg modifiée pour les societes françaises, le Gear n'estime-t-il pas qu'il deviendra necessaire, conséquence inéluctable du vote qui vient de de modifier le décret de 1880 en ce qui concerne mission à la cote des valeurs des societes strang

2. L'art. 3 est modifié comme suit :

Art. 3. Les actions sont nominatives jusqu'à eur entière libération (3). Les actions représentant les apports devront toujours être intégralement li

M. Falcimaigne, commissaire du Gouvernement. La question posée par l'honorable M. Lacombe s'adresse plutôt à M. le ministre des finances qu'au eprésentant de M. le ministre de la justice. Elle est ependant si facile à résoudre que je puis tout de suite on donner la solution au Senat. Il ne sera pas nécesaire de modifier, à proprement parler, le décret de 880; il suffira de le mettre en harmonie avec les disositions nouvelles que le Sénat vient d'adopter ». — 4. Lacombe: « C'est gros de conséquences. M. le ommissaire du Gouvernement: Le décret de 1880 a écidé que les titres des sociétés étrangères, pour être dmis a la cote officielle, et pour être négociés sur le arché officiel de la Bourse, devraient être divisés en oupures égales à celles des titres des sociétés franaises. Nous maintiendrons le principe posé par ce écret; il n'y aura qu'a modifier les chiffres de façon à as faires cadrer avec la loi nouvelle ».-M. Lacombe. C'est une invasion du marché français par les valeurs trangères» (Sénat, séance du 13 juill. 1893; J. off. u 4, déb. parl., p. 1152).

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(3) Suppression de la faculté de mettre les actions u porteur avant leur libération intégrale. ermes de la loi de 1867, les actions peuvent être ises au porteur lorsqu'elles ont été libérées de moié. Ainsi une action de 500 fr. pourra cesser d'être ominative lorsque son proprietaire aura versé 250 fr. 'expérience a démontré coinbien cette faculté donnée l'actionnaire pouvait être préjudiciable aux tiers. naginez par exemple un capital de 10 millions, sur quel 5 millions auront été versés; supposez que la ciété tombe en faillite. Le syndic aura pour premier evoir d'appeler tout ou partie du capital promis par les ssociés et qui devient indispensable afin d'éteindre le assif. Or, à qui pourra-t-il s'adresser si les titres ont é mis au porteur? Le titre au porteur circule de tains en mains presque comme le billet de banque. Il st impossible, à moins de circonstances exceptionelles, de savoir quels ont été ses détenteurs succesfs, et surtout quel est celui qui le possède au mosent de la faillite. Le porteur de cette action qui ne onne plus maintenant droit à un bénéfice, mais qui umet à une perte, s'empressera de la faire dispatitre, et le syndic ne trouvera plus aucun de ces asociés qui avaient promis une mise de fonds détermiée, mais dont la promesse peut être si facilement udée. Dans notre hypothèse, les créanciers de la ›ciété avaent compté sur un capital de 10 millions. Ils en auront que la moitié, déjà absorbée par les opéraons sociales qui ont été mauvaises. Le congrès des ciétés, tenu en 1889 sous la présidence de M. Laromère, avait signalé cet abus avec beaucoup de force. out le monde est d'avis qu'il est urgent d'y mettre un rme. Le projet interdit la mise au porteur des actions vant leur libération intégrale; toutefois, il édicte une rescription de deux ans en faveur de l'actionnaire qui ura cédé son titre» (Rapport de M. Thévenet au Sénat). La disposition a été adoptée sans discussion à la hambre et au Sénat.

(4-5-6) Formalités spéciales relatives aux actions eprésentatives d'apports. Le texte adopté par la hambre des députés ne contenait aucune disposition ur ce point. Les dispositions ci-dessus sont le texte un amendement présenté au Sénat par M. Poirrier. 'outefois, la commission sénatoriale n'en avait accepté ue la première partie relative à la libération intégrale les actions représentatives d'apports, et avait rejeté la econde partie relative à l'inalienabilité temporaire de es actions.

Tout d'abord lors de la discussion devant le Sénat, A. Poirrier demandé qu'on ajoutat les mots en naure à l'expression actions représentant des apports ». Cette addition ne fut pas faite à la suite de l'échange l'observations suivant: M. Poirrier. « Je pense que je suis l'accord avec la commission sur les mots en nature ». -M. le rapporteur. Ils sont inutiles». M. Poirrier. S'ils sont inutiles, le Sénat appréciera. J'ai pensé qu'il était bon de distinguer entre les apports en nature t les apports en espèces. M. le rapporteur. « La loi listingue deux espèces d'apport: l'apport d'une chose, st l'apport de capital qui seui représente le numéraire. Il est évident qu'il s'agit ici d'apport en nature, et la commission a pensé que les mots « en nature étaient inutiles ». - M. Poirrier. Je n'insiste pas sur cette partie de mon amendement » (Sénat, séance du 3 juill. 1893; J. off. du 4, déb. parl., p. 1021).

Quant à la seconde partie de l'amendement de M. Poirrier, relative à l'inalienabilité temporaire des actions d'apport, elle a été adoptée par le Sénat à la suite d'une discussion que l'importance de la matière nous amène à

bérées au moment de la constitution de la société(4). Ces actions ne peuvent être détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société (5).

reproduire intégralement. M. Poirrier. L'adoption de cet amendement (les 2 et 3 de l'art. 3) me parait devoir s'imposer d'autant plus que la commission en a accepté la première partie: «Les apports ne peuvent être représentés que par des actions libérées en totalité. Si la seconde partie de mon amendement n'était pas adoptée, il en résulterait que les fondateurs d'une société qui reçoivent des actions entièrement libérées, et qui par le fait de leur entière libération peuvent être mises au porteur, il en résulterait, dis-je, que certains n'auraient d'autre préoccupation que de fonder des soc étés à grand renfort de réclames, de recevoir des actions libérées, de les placer, grâce à cette réclame et de se désinteresser complètement de la société qu'ils auraient fondée. Je ne vois point la la sincérité qui doit présider à la fondation des sociétés. On fait appel à la petite épargne je ne puis trop insister sur ce point malgré ce qu'en a dit l'honorable M. Le Royer. J'estime qu'on ne lui donne pas assez de garantie et je persiste a penser, sous cette réserve, qu'il est préférable de voir l'épargne prendre cette direction que de la voir s'aventurer dans des placements aléatoires et dangereux. On ne peut donner trop de garanties à cette épargne qu'on sollicite. Or, en exigeant que les actions d'apport restent à la souche pendant deux années et ne puissent être négociées pendant cette période, on donne la meilleure garantie possible contre l'exagération de la valeur des apports. Je le répète, cet article avait été voté par le Sénat, et voici comment s'exprimait l'honorable et regretté M. Ronjat, au cours de la discussion sur cet article. La vérification par une assemblée n'empêchera pas certaines fraudes de se produire; elle n'empêchera pas que les apporteurs en nature qui sont les grands artisans de ces fraudes, n'induisent en erreur les souscripteurs sérieux, ceux qui apportent leurs capitaux et versent réellement en espèces. En conséquence, la commission a pensé qu'une dernière précaution était à prendre c'était de lier pendant un certain délai, un délai de deux ans, les apporteurs en nature et de leur dire Malgré la vérification faite par l'assembléc, nous n'avons pas en vous une pleine confiance, et nous exigeons que vos actions restent, non pas précisément indisponibles, mais non négociables pendant ces deux ans, parce que pendant ce temps-là, si vous n'avez pas fait un apport sérieux, si ce que vous avez apporté ne vaut rien, si vous avez trompé les actionnaires qui versent des espèces, la fraude sera découverte et alors vous serez soumis à une responsabilité véritablement effective; de plus vous ne pourrez profiter vous-mêmes de la fraude que vous aurez organisée». Je suis convaincu que les sociétés constituées en fraude sont l'exception, mais c'est contre cette exception que l'on doit se précautionner. C'est précisément parce que les sociétés constituées d'une façon peu scrupuleuse ne sont que l'exception, que la clause que je vous propose d'adopter ne sera pas un obstacle, une géne, un inconvénient pour les sociétés qui sont fondées d'une façon honnête. Voici ce que disait encore M. le conseiller Monod dans son rapport aux chambres réunies de la Cour de cassation, sur ledit article proposé au Sénat : Votre commission n'approuve pas moins le second alinéa de l'art. 7 qui porte que les actions représentant l'apport ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société. L'existence de la société pendant ce laps de temps est la seule preuve acceptable que la société était sérieuse ». On nous a dit: Mais enfin, vous ne pouvez pas empêcher qu'on dispose d'une propriété qui est aussi respectable qu'une autre. Nous ne disons pas qu'on ne pourra pas en disposer; on pourra en disposer par les voies civiles, sculement nous disons que ces actions ne seront pas négociables pendant une période de deux années.

M. Falcimaigne, commissaire du Gouvernement.

« L'amendement de M. Poirrier voudrait parer à un danger que je reconnais volontiers. Il est certain que la majoration des apports en nature a été bien souvent la véritable cause de la ruine des sociétes. Si l'on est d'accord pour reconnaitre le mal, on l'est beaucoup moins pour déterminer le remède à y apporter. On a cherché beaucoup, et on a été obligé peu à peu de reconnaitre que tous les moyens auxquels on avait pensé offraient des inconvénients réels. C'est ainsi qu'on avait pensé d'abord à rendre l'expertise obligatoire et à ne pas s'en rapporter à la vérification plus ou moins complaisante des commissaires nommés dans la première assemblée constitutive. Mais on en revenait ainsi, par une voie détournée, à soumettre la constitution des sociétés à l'autorisation préalable. Ce n'était plus, il est vrai, l'autorisation préalable donnée par le Gouvernement, c'était l'autorisation préalable donnée par l'autorité judiciaire qui aurait nommé les experts

Pendant ce temps, elles devront, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution (6).

et qui aurait assumé ainsi une responsabilité devant Jaquelle elle a toujours reculé. On a songé ensuite, à défaut de cette expertise obligatoire, à une expertise facultative, et nous avons vu dans certains projets une disposition ainsi conçue: « Lors de la seconde assemblée constitutive, le quart des actionnaires pourront déclarer que, ne se trouvant pas suffisamment renseignés, ils demandent la nomination d'experts par le tribunal de commerce ». Les tribunaux de commerce out protesté contre l'attribution qu'on voulait leur donner, et ils ont eu raison. Si cette expertise, en effet, ne devait pas avoir un caractère obligatoire, on portait, dès l'origine, le discrédit sur la société, et voici pourquoi Le quart des actionnaires pouvait demander l'expertise, mais le quart des actionnaires n'a jamais constitué la majorité. Après l'expertise, le rapport des experts devait être discuté dans une nouvelle assemblée générale, et en supposant que l'estimation des apports faite par les experts fût de 3 millions, la société pouvait se former en faisant entrer les apports en nature pour une valeur de 5 millions. On était allé, en 1889, jusqu'a dire que le rapport des experts serait rendu public. Et alors, vous apercevez la conséquence de ce fait un apport estimé 3 millions par les experts que l'assemblée générale évaluerait à 5 millions! C'était, je le répète, le discrédit jeté, dès l'origine, sur la société. Aussi a-t-on rejeté ce moyen preventif. L'honorable M. Poirrier propose un autre moyen qui est inspiré d'un vote du Sénat de 1884, ce qui lui donne une grande autorité. Cependant le Sénat me permettra de lui soumettre une objection devant laquelle la commission et le Gouvernement ont reculé ! Il s'agit de frapper d'inaliénabilité pendant deux années toutes les actions qui représentent les apports faits en nature. C'est aller beaucoup trop loin. Il est bien entendu que si nous voulons protéger l'actionnaire contre les fraudes possibles, nous ne voulons pas rendre plus difficile la constitution des sociétés honnêtes. C'est pourtant à ce résultat que vous arriveriez si l'amendement de M. Poirrier était adopté. Voici un industriel honnête, loyal, qui apporte en société une usine qui, le plus souvent, constitue toute sa fortune; si vous décidez que les actions d'apport qui lui seront attribuées seront, pendant deux années, attachées à la souche et ne pourront pas être négociées, vous immobilisez tout son actif. It y a là une disposition qui s'inspire d'une autre disposition de la loi de 1867. Cette loi (art. 26) a déclaré, en effet, non négociables les actions qui appar

tiennent aux administrateurs; mais l'idée est tout à fait différente. Les administrateurs sont des mandataires salariés dont la responsabilité, par conséquent, est engagée d'une façon très étroite. Il est donc tout à fait naturel que cette responsabilité se trouve garantie par un cautionnement effectif. Il n'en est pas de même à l'égard de ceux qui font des apports en nature. Les actions qui leur sont attribuées, en représentation de leurs parts, ne sont ni plus ni moins que le prix de vente, et il est extrêmement délicat de dire que le prix d'une vente ne pourra pas être réalisé avant l'expiration d'un délai de deux années. Par conséquent, j'estime que l'amendement proposé par l'honorable M. Poirrier soulève, au point de vue du droit, de très graves objections. M. Poirrier sentait lui-même l'objection principale que soulève son amendement, lorsqu'il vous disait tout à l'heure : « Je ne vais pas jusqu'à dire que toutes les sociétés qui se forment se constituent frauduleusement; je pose, au contraire, en principe que la plupart des constitutions de sociétés sont des constitutions faites dans le conditions les plus honnêtes du monde ». Eh bien, si cela est vrai, et je le crois - il ne faut pas que la très grande majorité des persones qui constituent des sociétés dans des conditions loyales souffre de mesures prises contre un danger qui, l'honorable M. Poirrier est le premier à le reconnaitre, est un danger relativement exceptionnel. Il y a un principe dans notre droit civil, c'est que la fraude ne se présume pas; il me semble qu'il est mauvais d'ériger en principe législatif une disposition qui n'est avant tout que l'expression d'une méfiance générale contre tous les fondateurs de sociétés. Je crois donc que l'adoption de l'amendement de M. Poirrier aurait pour effet d'apporter de graves entraves à la formation des sociétés à venir; aussi je vous demande de vouloir bien le rejeter ».

M. Lucien Brun. « Je n'avais pas l'intention de prendre la parole dans cette discussion, mais il me semble que ce qui vient d'être dit par M. le commissaire du Gouvernement ne répond pas d'une façon suffisante à la pensée inspiratrice de l'amendement de l'honorable M. Poirrier. Qu'il y ait danger pour une partie du public dans la constitution des sociétés dont le Sénat s'occupe en ce moment et qu'il existe certaines personnes, à l'état d'exception, j'en suis d'accord, propriétaires d'usines ou d'autres valeurs qui les